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问题

案例分析题四(本题13分)

某特种钢股份有限公司为A股上市公司,20×7年为调整产品结构,公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线,以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元,第二期计划投资额为18亿元,公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。

经有关部门批准,公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张,每张面值100元的分离交易可转换公司债券,合计20亿元,债券期限为5年,票面年利率为1%(如果单独按面值发行一般公司债券,票面年利率需要设定为6%),按年计息。同时,每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证,权证总量为30000万份,该认股权证为欧式认股权证;行权比例为2:1(即2份认股权证可认购1股A股股票),行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日),行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券和认股权证发行当日即上市。

公司20×7年末A股总数为20亿股(当年未增资扩股),当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股权益0.30元,上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截至前夕,每股认股权证价格将为1.5元。

要求:

1.计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20×7年节约的利息支出。

2.计算公司20×7年的基本每股收益。

3.计算公司为实现第二次融资,其股价至少应当达到的水平;假定公司市盈率维持在20倍,计算其20×8年基本每股收益至少应当达到的水平。

4.简述公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标及其风险。

5.简述公司为了实现第二次融资目标,应当采取何种财务策略。

参考答案
正确答案:

1.发行分离交易的可转换公司债券后,20×7年可节约的利息支出为:
20×(6%-1%)×11/12=0.92(亿元)

或:20×6%×11÷12=1.1(亿元)
20×1%×11÷12=0.18(亿元)
1.1-0.18=0.92(亿元)      


或:20×(6%-1%)=1(亿元)  
1×11÷12=0.92(亿元)       


2. 20×7年公司基本每股收益为:9/20=0.45(元/股)     
3. 为实现第二次融资,必须促使权证持有人行权,为此股价应当达到的水平12+1.5×2=15元 
20×8年基本每股收益应达到的水平: 15/20=0.75元    
4.主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金,特别是努力促使认股权证持有人行权,以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资。  
或: 主要目标是一次发行,两次融资。
或: 主要目标是通过发行分离交易的可转换公司债券筹集所需资金。

主要风险是第二次融资时,股价低于行权价格,投资者放弃行权 [或:第二次融资失败]。
5.具体财务策略是:
(1)最大限度发挥生产项目的效益,改善经营业绩 [或:提高盈利能力]。
(2)改善与投资者的关系及社会公众形象,提升公司股价的市场表现。

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    (1)B公司对外投资决策失控。经查,该项投资发生于2004年6月,当时8公司董事长谭某经朋友介绍认识了自称是境外甲金融投资公司(以下简称甲公司)总经理的廖某,双方约定,由B公司向甲公司投入l000万元用于投资,期限1年,收益率20%。考虑到这项投资能给本公司带来巨额回报,为避免错失良机,谭某指令财会部先将1000万元资金汇往甲公司,之后再向董事会补办报批手续、补签投资协议。财会部汇出资金后向对方核实是否收到汇款时却始终找不到廖某。后经查实,甲公司纯系子虚乌有。

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    (4)E公司重大设备采购控制不严。2004年5月,E公司决定从国外引进两台具有世界领先水平的生产设备。经某客户推荐和联系,E公司指派一副总经理带队赴国外丙公司实地考察。考察期间,考察团仅观看了所要采购设备的图片和影视资料,未进行实地考察和技术测试。双方代表经过谈判,并经各自公司授权批准,签订了采购合同。6月15日,E公司按照合同约定一次性支付了设备款。8月初,两台设备运抵E公司,并在启封、安装后立即投入生产。但在生产过程中。这两台设备多次出现故障。后经专家鉴定,这两台设备系国外淘汰多年的旧机器,丙公司仅仅更换了一些零部件、重新喷涂了油漆就将其出售给了E公司,其实际价值不及售价的十分之一。

    该事务所在工作结束后,向A公司管理层通报了内部控制制度评价情况。针对所属全资子公司在内部控制方面存在的问题,A公司召开由集团公司领导、各部门负责人和各子公司负责人参加的专门会议进行研究。在讨论过程中,有关人员发言要点如下:

    A公司董事长王某:这几个公司内部控制薄弱给企业和国家财产造成重大损失,教训极其深刻,值得反思。集团公司和各子公司要切实建立健全内部控制制度,不要怕程序复杂,也不要怕审批繁琐,只要能搞好内部控制,花多大代价都值得。

    A公司总会计师赵某:第一,要强化内部审计,在集团公司财会部增设审计处,专门负责对会计和内部控制制度执行情况的监督。审计处接受财会部领导,但重大问题可以直接向我汇报。第二,严格审批权限,各子公司均实行“一支笔”审批,所有财务收支,无论是工程支出还是日常零星开支,都由各子公司董事长审批。

    A公司财会部经理孙某:第一,建议加强对工程项目的预算管理,实行刚性预算,超预算的工程支出一律不予批准;第二,落实固定资产采购责任制,建议由各子公司技术部全权负责办理采购事宜,并建立严格的责任追究机制。

    要求:

    1.从内部控制角度,分析、判断并指出B公司、C公司、D公司、E公司内部控制中存在哪些薄弱环节?

    2.从内部控制角度,分析、判断A公司董事长王某、总会计师赵某、财会部经理孙某在会议发言中的观点有哪些不当之处?简要说明理由。

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    ——总会计师李某:由于集团公司是基于行政划转的原因而组建的,母、子公司内部连接纽带脆弱,子公司各行其是的现象比较严重。建议集团公司加强对子公司重大决策权的控制,包括筹资权、对外投资权、对外担保权、重大资本性支出决策权等,对子公司重大决策应当实行集团公司总绎理审批制。

    ——协管人事的副总经理周某:集团公司可以从完善人事选聘和培训政策入手,健全内部控制。(1)建议子公司的总经理和总会计师由集团统一任命,直接对集团公司董事会负责。(2)注重加强内控知识的教育培训。中层以上干部每年必须完成一定学时的内控培训任务;其他基层员工仍应以岗位技能培训为主,没有必要专门组织内控培训。

    ——董事长吴某:以上各位的发言我都赞同,最后提三点意见:(1)思想要统一。对集团公司而言,追求的是利润最大化。一切制度安排都要将利润最大化作为唯一目标,包括内部控制。(2)组织要严密。我建议由总会计师李某全权负责建立健全和有效实施集团内部控制,我和总经理全力支持和配合。(3)监督要到位。应当成立履行内部控制监督检查职能的专门机构,直接对集团公司总经理负责,定期或不定期对内部控制执行情况进行检查评价,不断完善集团公司内部控制。

    要求:

    从企业内部控制理论和方法角度,指出总经理刘某、常务副总经理张某、总会计师李某、协管人事的副总经理周某以及董事长吴某在会议明理由。

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    2008年5月22日,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制基本规范》 (以下简称基本规范),自2009年7月1日起在上市公司范围内施行。2008年6月,A公司(上市公司)召开董事会,研究贯彻执行基本规范事宜.会议责成A公司经理层根据基本规范中关于建立与实施内部控制的五项原则,抓紧拟订本公司实施基本规范的工作方案,报董事会批准后执行.2008年8月,A公司经理层提交了基本规范实施方案,其要点如下:

    (1)明确控制目标。本公司实施内部控制的目标,是保证经营管理合法合规、资产全完整、财务报告真实可靠、确保聘请会计师事务所进行内部控制审计后获得标准无保留审计意见.

    (2)优化内部环境。严格按照《公司法》建立规范的公司治理结构,明确董事会、经理层、监事会在决策、执行、监督等方面的职责权限。为此,建议在董事会下增设审计委员会,由总会计师兼任委员会主任;同时,成立本公司内部控制领导小组,由总会计师兼任组长,全权负责本公司内部控制的建立健全和有效实施;在完善公司人力资源政策方面,以业务能力作为选人、用人的决定性标准,培养—支能力过硬的职工队伍.

    (3)开展风险评估。紧密围绕设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息。结合本公司实际情况,及时进行风险评估.考虑到外部风险的复杂性和多变性,加之本公司风险分析力量不足,拟对外部风险忽略不计,重点识别和分析内部风险,根据定性分析结果,主要采取风险规避策略应对风险。

    (4)严格控制活动.综合运用手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受范围之内.同时,强化绩效考评控制,将全体员工实施内部控制的情况作为绩效考评的参考指标。

    (5)加强信息沟通.建立信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通。充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用,只要将单一的会计电算化向全面ERP管理系统转化,将控制流程“固化”在信息系统之中,就能杜绝错误和舞弊现象发生。

    (6)强化内部监督.研究制定内部控制监督制度,规范内部监督的程序、方法和要求.突出内部监督重点,主要将与财务会计工作密切相关的业务环节和控制流程纳入滥督范围。增强监督检查的针对性,把开展专项监督摆在首要位置。重点监督内部控制的运行缺陷,提高内部控制的执行力。为了协调好内部监督与外部审计的关系,建议聘请与本公司合作关系较好的某会计师事务所为建立健全内部控制提供智力支持和咨询服务,并聘请该事务所开展内部控制审计.

    要求;

    从内部控制理论和方法角度,指出A公司经理层提交的基本规范实施方案各要点中的不当之处,并简要说明理由.

  • 案例分析题二(本题13分)

    某公司按照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求,建立并实施本公司的内部控制制度。该公司为此召开了董事会全体会议,就内部控制相关重大问题形成决议。摘要如下:

    (1)控制目标。会议首先确定了公司内部控制的目标是要切实做到经营管理合法合规、资产安全,严格按照法律法规及相关监管要求开展经营活动,确保公司经营管理过程不存在任何风险。

    (2)内部环境。内部环境是建立和实施内部控制的基础。会议一致通过了优化内部环境的决议,包括:严格规范公司治理结构,各类业务事项均应提交董事会或股东大会审核批准;调整机构设置和权责分配,做到所有不相容岗位或职务严格分离、相互制约、相互监督;完善人力资源政策,建立优胜劣汰机制,同时注重就业和员工权益保护,认真履行社会责任,加强企业文化建设,倡导诚实守信、爱岗敬业,开拓创新和团队协作精神。

    (3)风险评估。会议决定成立专门的风险评估机构,围绕内部控制目标,定期或不定期对内部环境、业务流程等进行全面评估,准确识别公司面临的内外部风险,根据风险发生的可能性和影响程度进行排序,采取相应的风险应对策略。

    (4)控制活动。会议明确了公司应从以下三个方面强化控制措施:一是实施全面预算管理,将各类业务事项均纳入预算控制;二是将控制措施“嵌入“信息系统中,通过现代化手段实现自动控制;三是完善合同管理制度,所有对外发生的经济行为均应签订书面合同。

    (5)信息与沟通。会议要求公司完善信息与沟通制度。及时收集、整理与内部控制相关的内外部信息,促进信息在企业内部各层级之间,企业与外部有关方面之间的有效沟通与反馈;同时建立反舞弊机制,实施举报投诉制度和举报人保护制度,及时传达至全体中层以上员工。确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

    (6)内部监督。会议强调,内部监督是防止内部控制流于形式的重要保证。为此,公司应当强化内部监督制度,由审计委员会和内部审计机构全权负责内部控制的监督检查,合理保证内部控制目标的实现;审计委员会和内部审计机构在内部监督中发现重大问题,有权直接向董事会和监事会报告。

    要求:

    根据《企业内部控制基本规范》的要求,分析、判断该公司董事会会议形成的上述决议中有哪些不当之处,并简要说明理由。

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