案例分析题四（本题12分)某集团公司拥有全资控股的a、b、c三家子公司，其中a公司主营整车生产，b公司

案例分析题四(本题10分)

某企业集团是一家大型国有控股企业，持有甲上市公司65％的股权和乙上市公司2000万股无限售条件流通股。集团董事长在2008年的工作会上提出“要通过并购重组、技术改造、基地建设等举措，用5年左右的时间使集团规模翻一番，努力跻身世界先进企业行列”。根据集团发展需要，经研究决定，拟建设—个总投资额为9亿元的项目，该项目已经国家有关部门核准，预计两年建成。企业现有自有资金2亿元，尚有6亿元的资金缺口。企业资产负债率要求保持在恰当水平。集团财务部提出以下方案解决资金缺口：

方案一：向银行借款6亿元，期限2年，年利率7.5％，按年付息；

方案二：直接在二级市场上出售乙公司股票，该股票的每股初始成本为18元,现行市价为30元，预计未来成长潜力不大；

方案三：由集团按银行同期借款利率向甲公司借入其尚未使用的募股资金6万元。

要求：假定你是集团总会计师，请在比较三种方案后选择较优方案，并说明理由。

案例分析题四(本题10分)

M公司为一家中央国有企业，拥有两家业务范围相同的控股子公司A、B，控股比例分别为52%和75%。在M公司管控系统中，A、B两家子公司均作为M公司的利润中心。A、B两家公司2009年经审计后的基本财务数据如下(金额单位为万元)：

公司

相关财务数据 子公司A 子公司B

1.无息债务(平均) 300 100

2.有息债务(平均，年利率为6%) 700 200

3.所有者权益(平均) 500 700

4.总资产(平均) 1500 1000

5.息税前利润 150 100

适用所得税税率 25%

平均资本成本率 5.5%

2010年初，M公司董事会在对这两家公司进行业绩评价与分析比较时，出现了较大的意见分歧。以董事长为首的部分董事认为，作为股东应主要关注净资产回报情况，而A公司净资产收益率远高于B公司，因此A公司的业绩好于B公司。以总经理为代表的部分董事认为，A、B两公司都属于总部的控股子公司且为利润中心，应当主要考虑总资产回报情况，从比较两家公司总资产报酬率(税后)结果分析，B公司业绩好于A公司。

假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。

要求：

1.根据上述资料，分别计算A、B两家公司2009年净资产收益率、总资产报酬率(税后)(要求列出计算过程)。

2.根据上述资料，分别计算A、B两家公司的经济增加值，并据此对A、B两家公司做出业绩比较评价(要求列出计算过程)。

3.简要说明采用经济增加值指标进行业绩评价的优点和不足。

案例分析题一(本题12分)

2007年1月，甲公司与乙公司就推广一项新技术达成如下初步合作意向：甲乙双方共同投资成立A公司，注册资本1000万元，其中甲公司以其舍有技术出资，出资额经双方协商确定为750万元，乙公司以货币出资250万元。经咨询律师后，甲乙公司对合作意向进行了调整，形成最终合作方案。

3月，A公司注册成立后，总经理王某向董事会提议由其大学同学张某担任公司财务总监兼公司监事、经研究，董事会决定按照王某的提议执行。

8月，A公司召开董事会，讨论在各地设立营销机构有关事宜。经讨论，初步形成了两种方案：(1)在各地设立具有法人资格的营销于公司：(2)在各地设立不具有法人资格的营销分公司．董事长提出，各地营销机构设立之初很难实现盈利，应在现有政策环境下寻求对公司最有利的方案，采用哪种方案待进一步论证后再行决定．

12月，A公司总经理王某授权财务总监张某负责聘请会计师事务所进行年报审计．后经王某同意，A公司与某会计师事务所正式签约。该会计师事务所审计发现，2007年4月，A公司为某企业提供丁借款担保，后因该企业经营失败，导致A公司发生担保损失180万元，已在所得税前扣除。

2008年3月，A公司收到当地政府50万元补贴作为A公司在当地投资的奖励总经理王某就该补贴的使用方案向董事长建议：将50万元补贴作为技术研发专项经费，既增强公司竞争力，又可获得税收优惠。董事长表示该方案比较可行，但这种政府补贴收入是否还要缴税，尚需落实。王某认为，财政拨款不用缴纳企业所得税，随即决定将50万元补贴全额用于研发专项，

要求：

1．根据公司法律制度有关规定，指出甲、乙公司初步合作意向的不合法之处，简要说明理由．

2．根据公司、税收法律制度有关规定，指出A公司行为的不合法之处，分别简要说明理由．

3．从税收成本角度，分析、判断A公司设立营销机构的两种方案哪种更忧，简要说明理由．

4．根据《企业所得税法》有关规定，指出总经理王某所说“获得税收优惠”是指何种优惠？

案例分析题二(本题l3分)

某国有大型集团公司为切实提升管理水平和风险防范能力，于2006年12月26日召开了由集团领导班子成员参加的内部控制高层会议，讨论通过了关于集团内部控制建设和实施的决议。有关人员的发言要点如下：

——总经理刘某：我先讲两点意见：（1）加强内部控制建设十分重要，可以杜绝财务欺诈、串通舞弊、违法违纪等现象的发生，这是关系到集团可持续发展的重要举措。(2)集团公司内部控制建设应当抓住重点，尤其要注重加强对控制环境、风险评估、控制活动等内控要素方面的建设，企业文化方面对内部控制影响较小，可不必投八太多人力、物力。

——常务副总经理张某：企业生产经营过程中面临着各种各样的风险，这些风险能否被准确识别并得以有效控制，是衡量内控质量和效果的重要标准。建议重点关注集团内部各种风险的识别，找出风险控制点，据此设计相应的控制措施，来自集团外部的风险不是内部控制所要解决的问题．可不必过多关注。在内控建设与实施过程中，对于那些可能给企业带来重大经济损失的风险事项，应采取一切措施予以回避。

——总会计师李某：由于集团公司是基于行政划转的原因而组建的，母、子公司内部连接纽带脆弱，子公司各行其是的现象比较严重。建议集团公司加强对子公司重大决策权的控制，包括筹资权、对外投资权、对外担保权、重大资本性支出决策权等，对子公司重大决策应当实行集团公司总绎理审批制。

——协管人事的副总经理周某：集团公司可以从完善人事选聘和培训政策入手，健全内部控制。(1)建议子公司的总经理和总会计师由集团统一任命，直接对集团公司董事会负责。(2)注重加强内控知识的教育培训。中层以上干部每年必须完成一定学时的内控培训任务；其他基层员工仍应以岗位技能培训为主，没有必要专门组织内控培训。

——董事长吴某：以上各位的发言我都赞同，最后提三点意见：(1)思想要统一。对集团公司而言，追求的是利润最大化。一切制度安排都要将利润最大化作为唯一目标，包括内部控制。(2)组织要严密。我建议由总会计师李某全权负责建立健全和有效实施集团内部控制，我和总经理全力支持和配合。(3)监督要到位。应当成立履行内部控制监督检查职能的专门机构，直接对集团公司总经理负责，定期或不定期对内部控制执行情况进行检查评价，不断完善集团公司内部控制。

要求：

从企业内部控制理论和方法角度，指出总经理刘某、常务副总经理张某、总会计师李某、协管人事的副总经理周某以及董事长吴某在会议明理由。

案例分析题八(本题20分。本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)

甲股份有限公司(以下简称甲公司)是一家从事能源化工生产的公司，s集团公司拥有甲公司72%的有表决权股份。甲公司分别在上海证券交易所和香港联交所上市，自2×07年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。

(1)2×07年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：

a公司。a公司的主营业务为制造合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品，注册资本为72亿元。甲公司拥有a公司80%的有表决权股份。

b公司。b公司系财务公司，主要负责甲公司及其子公司内部资金结算、资金的筹措和运用等业务，注册资本为34亿元。甲公司拥有b公司70%的有表决权股份。

c公司。c公司的注册资本为10亿元，甲公司对c公司的出资比例为50%，c公司所在地的国有资产经营公司对c公司的出资比例为50%。c公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责c公司日常的生产经营和财务管理，仅按出资比例分享c公司的利润或承担相应的亏损。

d公司。d公司的主营业务为生产和销售聚酯切片及聚酯纤维，注册资本为40亿元。甲公司拥有d公司42%的有表决权股份。d公司董事会由9名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余4名由其他股东委派。d公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。

e公司。e公司系境内上市公司，主营业务为石油开发和化工产品销售，注册资本为3亿元。甲公司拥有e公司26%的有表决权股份，是e公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有e公司20%、18%的有表决权股份。甲公司与e公司的其他股东之间不存在关联方关系。

f公司。f公司系中外合资公司，注册资本为88亿元，甲公司对f公司的出资比例为50%。f公司董事会由10名成员组成，甲公司与外方投资者各委派5名。f公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常生产经营管理由甲公司负责。

g公司。甲公司拥有g公司83%的有表决权股份。因g公司的生产工艺落后，难以与其他生产类似产品的企业竞争，g公司自2×05年以来一直亏损。

截至2×07年12月31日，g公司净资产为负数；甲公司决定于2×08年对g公司进行技术改造。

h公司。h公司系境外公司，主营业务为原油及石油产品贸易，注册资本为2 000万美元。a公司拥有h公司70%的有表决权股份。

j公司。j公司的注册资本为2亿元。甲公司拥有j公司40%的有表决权股份，b公司拥有j公司30%的有表决权股份。

(2)按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，甲公司在2×07年进行了以下资本运作：

2×07年5月，甲公司增发12亿股a股股票，每股面值为1元、发行价为5元。甲公司以增发新股筹集的资金购买乙公司全部股权，实施对乙公司的吸收合并。乙公司为s集团公司的全资子公司。2×07年3月31日，乙公司资产的账面价值为100亿元，负债的账面价值为60亿元；国内评估机构以2×07年3月31日为评估基准日，对乙公司进行评估所确定的资产的价值为110亿元，负债的价值为60亿元。

甲公司与s集团公司签订的收购合同中规定，收购乙公司的价款为56亿元。2×07年5月31日，甲公司向s集团公司支付了购买乙公司的价款56亿元，并于2×07年7月1日办理完毕吸收合并乙公司的全部手续。

2×07年7月，为拓展境外销售渠道，甲公司与境外丙公司签订合同，以6 000万美元购买丙公司全资子公司丁公司的全部股权，使丁公司成为甲公司的全资子公司。丁公司主要从事原油、成品油的储运、中转业务。2×07年6月30日，丁公司资产的账面价值为20 000万美元，负债的账面价值为15 000万美元；丁公司资产的公允价值为20 500万美元，负债的公允价值为15 000万美元。

2×07年8月20日，甲公司向丙公司支付了收购价款6 000万美元，当日美元对人民币汇率为1∶82。2×07年9月15日，甲公司办理完毕丁公司股权转让手续。

s集团公司与丙公司不存在关联方关系。

假定：资料(1)中所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况，除资料(2)所述之外，2×07年度未发生其他变动；除资料(1)、(2)所述外，不考虑其他因素。

要求：

1根据资料(1)，分析、判断甲公司在编制2×07年度合并财务报表时是否应当将a、b、c、d、e、f、g、h、j公司纳入合并范围？并分别说明理由。

2根据资料(2)，分析、判断甲公司收购乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？并说明理由。

3根据资料(2)，确定甲公司吸收合并乙公司的合并日，以及合并日所取得乙公司资产和负债入账价值的确定原则，并说明甲公司所取得的乙公司净资产账面价值与其支付的收购价款之间差额的处理方法。

4。根据资料(2)，分析、判断甲公司收购丁公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？并说明理由。

5根据资料(2)，说明甲公司在编制2×07年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。

案例分析题四(本题l0分)

某大型商贸企业集团具有较高的知名度，其主业之一是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。集团提出要加大实业投资以提升竞争力。2007年上半年，集团投资部门经过多次调研形成可行性研究报告，建议投资1．3亿元兼并控股乙汽车零部件生产企业(简称乙公司)，以汽车销售为核心控制零部件生产业务。

集团总经理主持召开兼并乙公司项目评定会，请相关部门发表意见。

——投资部提出，应当尽快签署兼并协议，主要理由是：

(1)中国汽车零部件市场潜力巨大。国内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在9％左右，投资零部件行业可获得较大的收益。

(2)乙公司2006年实现净利润l 000万元，年末净资产l．8亿元，经营状况较好。

(3)乙公司有员工500人其中50％具有中级以上职称。可采用补偿方式将乙公司员工身份置换为合同制，有利于经营机制和人才制度的改革，引进优秀人才，促进企业进一步做大做强。进行员工身份置换，每人平均补偿金额为8万元。

(4)收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。按年产80万辆汽车计算，预计每年可增加零部件销售收入10亿元，利润7 000万元。

——法律部提出，同意投资部所提兼并乙公司的建议，主要理由是：

(1)兼并乙公司不存在法律障碍。

(2)若兼并乙公司，需要关注可能存在尚未披露的担保等所引起的诉讼风险。

——财务部提出，此项兼并应当慎重，主要理由是：

(1)采用国内分行业的加权平均资金成本率6％对乙公司2006年经济增加值(EVA)进行测算，乙公司创造的经济增加值只有60万元。

(2)经咨询有关汽车专家，汽车零部件市场60％为外资控股，国内大型汽车生产企业都有自己相对固定的零部件供应商，国内中小汽车零部件生产企业受资金、技术、人才、管理等因素的制约，可持续发展普遍不理想。

(3)经过尽职调查发现，乙公司在全国有l0家子公司，乙公司对所属子公司的控制力很弱，销售业务集中在少数客户经理手中。抽查的子公司存在或有事项没有披露的情况，且相关金额较大，仅对外担保涉及的金额就高达l亿元以上。

要求：

假定你是集团公司总会计师，请根据上述资料回答下列问题：

1．分析兼并乙公司主要存在哪些方面的风险，并简要说明理由。

2．提出是否兼并乙公司的建议，并简要说明理由。

案例分析题四（本题13分）

某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。

经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张，每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面年利率为1％（如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为6％），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2：1（即2份认股权证可认购1股A股股票），行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月（即20×7年2月1日至20×9年2月1日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。

公司20×7年末A股总数为20亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股权益0.30元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截至前夕，每股认股权证价格将为1.5元。

要求：

1.计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20×7年节约的利息支出。

2.计算公司20×7年的基本每股收益。

3.计算公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在20倍，计算其20×8年基本每股收益至少应当达到的水平。

4.简述公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标及其风险。

5.简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。