甲公司为一家非国有控股主板上市公司，自2013年1月1日起全面实施《企业内部控制基本规范》及其配套

A.中央和地方国有控股上市公司

B. 非国有控股主板上市公司

C. 其他主板上市公司

D. 非上市的大中型国企

下列关于上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的要求，正确的有()

A.中央和地方国有控股上市公司，应于2012年全面实施企业内部控制规范体系，并在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告

B.非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总市值(证监会算法)在50亿元以上，同时2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的，应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告

C.选项A、B范围之外的其他主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告

D.新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告

根据以下内容，回答 51～55 题：

甲公司是一家上市公司，注册资本l亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，自2004年以来没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：（1）增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 （2）利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 （3）公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。 （4）增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所酉己售的股份。Page}

第 51 题 张某是否可以担任公司董事并说明理由。

案例分析题四(本题10分)

某企业集团是一家大型国有控股企业，持有甲上市公司65％的股权和乙上市公司2000万股无限售条件流通股。集团董事长在2008年的工作会上提出“要通过并购重组、技术改造、基地建设等举措，用5年左右的时间使集团规模翻一番，努力跻身世界先进企业行列”。根据集团发展需要，经研究决定，拟建设—个总投资额为9亿元的项目，该项目已经国家有关部门核准，预计两年建成。企业现有自有资金2亿元，尚有6亿元的资金缺口。企业资产负债率要求保持在恰当水平。集团财务部提出以下方案解决资金缺口：

方案一：向银行借款6亿元，期限2年，年利率7.5％，按年付息；

方案二：直接在二级市场上出售乙公司股票，该股票的每股初始成本为18元,现行市价为30元，预计未来成长潜力不大；

方案三：由集团按银行同期借款利率向甲公司借入其尚未使用的募股资金6万元。

要求：假定你是集团总会计师，请在比较三种方案后选择较优方案，并说明理由。

配利润达到3000万元，自2011年以来没有以任何形式向股东分配利润。2014年2月1日，存公司股东大会上，董事会提交了如下议案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2013年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2013年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2014年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2014年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

张某是否可以担任公司董事？并说明理由。

在主板上市公司首次公开发行股票，主体资格应符合（）。

A．发行人应当是依法设立且合法存续的有限责任公司

B．发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在2年以上

C．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

D．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

甲股份有限公司(以下简称甲公司)为西北地区的一家上市公司，甲公司与投资性房地产有关的业务资料如下： (1)2013 年 12 月 31 日，甲公司购入一幢建筑物用于出租，价款为 800 万元，款项以银行存款转账支付。 (2)甲公司购入的上述用于出租的建筑物预计使用寿命为 10 年，预计净残值为 40 万元，采用年限平均法按年计提折旧。 (3)甲公司将取得的该项建筑物自购入当月起用于对外经营租赁，甲公司对该房地产采用成本模式进行后续计量。 (4)甲公司该项房地产 2013 年取得租金收入为 90 万元，已存入银行。 (5)甲公司 2014 年末因急需资金将该项投资性房地产全部对外出售，取得出售价款 700 万元存入银行。

配套指引。甲公司就此制定了内部控制规范体系实施工作方案，该方案要点如下： (1)工作目标。通过实施内部控制规范体系，进一步提升公司治理水平和风险管控能力，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 (2)组织领导。董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，对内部控制建设中的重大问题作出决策。经理层负责组织领导公司内：部控制日常运行，确定公司最大风险承受度，并对职能部门和业务单元实施内部控制体系进行指导。公司设置内部控制专职机构，负责制定内部控制手册并经批准后组织落实。 (3)工作安排。内部控制规范体系建设工作分阶段进行：第一阶段，梳理业务流程。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求进行“对标”，认真梳理先行管理制度和业务流程；对配套指引未涵盖的业务领域，不纳入本公司实施内部控制控制规范体系的范围，不再进行相关管理制度和业务流程梳理。第二阶段，开展风险评估。公司根据战略规划和发展目标，组织开展风险评估工作，识别和分析经营管理过程中的各种内部风险，制定风险应对策略并实施相应的控制活动。第三阶段，组织内部控制试运行。公司通过深入宣传和加强培训等手段，在全公司范围内组织开展内部控制试运行工作。第四阶段，在内部控制正式运行的基础上，开展内部控制自我评价。 (4)控制重点。公司根据业务特点和发展实际，在梳理业务流程和开展风险评估的基础上，拟重点对研发业务、资金活动和合同管理，有针对性的实施控制。一是规范研发项目审批流程，重大研发项目由总经理办公会审议通过后实施。二是严格对现金和银行存款的管理，指定一人对办理资金业务的相关印章和票据进行集中管理。三是加强合同纠纷管理，合同纠纷经协商一致，应与对方当事人签订书面协议；合同纠纷经协商无法解决的，应根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。 (5)自我评价。公司授权内部审计部门作为内部控制评价部门，负责内部控制评价的具体组织实施工作，内部审计部门根据公司实际情况和管理要求，制定科学合理的评价工作方案，报经理层批准后实施。 (6)外部审计。公司拟聘用A会计师事务所为公司2013年内部控制自我评价工作提供咨询服务，同时，委托该会计师事务所提供内部控制审计服务。A会计师事务所的咨询部门和审计部门相互独立，各自提供服务，人员不交叉混用。 要求： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，逐项分析判断甲公司(1)至(6)项内容是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别指出不当之处，并分别说明理由。

根据资料(1)，判断市场部经理的观点是否存在不当之处；如存在不当之处，说明理由。

A.对甲的收购

B.对乙的收购

C.对丙的收购

D.对丁的收购

A.甲公司的母公司

B.甲公司的子公司

C.甲公司联营企业

D.持有甲公司2%表决权资本的刘某控股的乙公司

E.给甲公司提供大量贷款的银行