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问题

案例分析题八(本题20分。本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)

实华集团公司拥有甲上市公司75%的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司,分别在上海证券交易所和香港联交所上市。

(1)甲公司2007年进行了一系列重大的资本运作和机构调整,以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司2007年发生的相关事项如下:

①2007年5月18日,为拓展境外销售渠道,甲公司与乙公司签订合同,以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司F公司的全部股权,使F公司成为甲公司的全资子公司。F公司主要从事香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2007年4月30日,F公司的账面净资产为26亿港元。

2007年5月28日,甲公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2007年7月1日办理完毕F公司股权转让手续。

收购前,甲公司与乙公司、F公司均不存在关联方关系。

②2007年7月3日,甲公司以现金收购了实华集团公司所属G公司拥有的油田开采业务,G公司为实华集团公司的全资子公司。2007年6月30日,G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为26亿元;国内资产评估机构以2007年6月30日为基准日,对G公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产为30亿元。

甲公司与G公司签订的收购合同规定,收购G公司拥有的油田开采业务的价款为35亿元。2007年8月28日,甲公司向G公司支付了全部价款,并于2007年10月1日办理完毕G公司股权转让手续。

(2)2007年1月1日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下:

①A公司。A公司系实华集团财务公司,主要负责实华集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务,注册资本60亿元。甲公司拥有A公司49%的有表决权股份,实华集团公司直接拥有A公司51%的有表决权股份。

②B公司。B公司是化纤类境内、外上市公司,注册资本为50亿元,B公司尚未完成股权分置改革。甲公司拥有B公司42%的有表决权股份,为B公司的第一大股东,第二大股东拥有B公司l8%的有表决权股份,其余为H股及A股的流通股股东。B公司董事会由7名成员组成,其中5名由甲公司委派,其余2名由其他股东委派。B公司章程规定,该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。

③c公司。C公司系境内上市的油品销售类公司,注册资本为20亿元。甲公司拥有c公司28%的有表决权股份,是C公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有C公司22%、ll%的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系;C公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。

④D公司。D公司的注册资本为l8亿元。甲公司对D公司的出资比例为50%,D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50%。D公司董事会由7名成员组成,其中4名由甲公司委派(含董事长),其余3名由其他股东委派。D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理,仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。

⑤E公司。E公司系中外合资公司,注册资本为80亿元。甲公司对E公司的出资比例为50%。E公司董事会由8人组成,甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定,公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2/3以上的董事同意方可实施,公司日常经营管理由甲公司负责。

除资料(1)、(2)所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况之外,2007年度未发生其他变动;不考虑其他因素。

要求:

1.根据资料(1),分析、判断甲公司收购F公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。

2.根据资料(1),确定甲公司收购F公司的购买日或合并日,并说明甲公司在编制2007年度合并财务报表时,F公司2007年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表?

3.根据资料(1),分析、判断甲公司收购G公司拥有的油田开采业务是否属于业务合并,并说明该项合并应当按同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并的处理原则进行会计处理?并简要说明理由。

4.根据资料(1),确定甲公司收购G公司拥有的油田开采业务的合并日(或购买日),并说明甲公司在合并日(或购买日)如何确定所取得G公司资产和负债的入账价值,以及甲公司所取得该油田开采业务净资产的账面价值与支付的收购价款之间差额的处理方法。

5.根据资料(2),分析、判断甲公司在编制2007年合并财务报表时应当将A、B、 C、D、E公司中的哪些公司纳入合并报表范围?

参考答案
正确答案:

案例分析题八(本题20分)

1.甲公司收购F公司属于非同一控制下的企业合并。

理由:甲公司与F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制[或:甲公司与F公司不存在关联方关系]。

2.甲公司的购买日为2007年7月1日。

3.甲公司收购G公司拥有的油田开采业务属于业务合并。

该合并应比照同一控制下的企业合并的处理原则进行会计处理。

理由:甲公司与G公司在合并前后同受实华集团公司控制。

4.甲公司的企业合并日为2007年IO月1日。

甲公司对于合并日所取得的G公司拥有的油田开采业务应当按照该业务的原账面价值确认。

甲公司对于合并日取得的G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值与其支付的收购价款之间的差额,应当调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益

5.应纳入甲公司2007年度合并财务报表合并范围的公司有:B公司、D公司。

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    从企业内部控制理论和方法角度,指出总经理刘某、常务副总经理张某、总会计师李某、协管人事的副总经理周某以及董事长吴某在会议明理由。

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    (1)明确控制目标。本公司实施内部控制的目标,是保证经营管理合法合规、资产全完整、财务报告真实可靠、确保聘请会计师事务所进行内部控制审计后获得标准无保留审计意见.

    (2)优化内部环境。严格按照《公司法》建立规范的公司治理结构,明确董事会、经理层、监事会在决策、执行、监督等方面的职责权限。为此,建议在董事会下增设审计委员会,由总会计师兼任委员会主任;同时,成立本公司内部控制领导小组,由总会计师兼任组长,全权负责本公司内部控制的建立健全和有效实施;在完善公司人力资源政策方面,以业务能力作为选人、用人的决定性标准,培养—支能力过硬的职工队伍.

    (3)开展风险评估。紧密围绕设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息。结合本公司实际情况,及时进行风险评估.考虑到外部风险的复杂性和多变性,加之本公司风险分析力量不足,拟对外部风险忽略不计,重点识别和分析内部风险,根据定性分析结果,主要采取风险规避策略应对风险。

    (4)严格控制活动.综合运用手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受范围之内.同时,强化绩效考评控制,将全体员工实施内部控制的情况作为绩效考评的参考指标。

    (5)加强信息沟通.建立信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通。充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用,只要将单一的会计电算化向全面ERP管理系统转化,将控制流程“固化”在信息系统之中,就能杜绝错误和舞弊现象发生。

    (6)强化内部监督.研究制定内部控制监督制度,规范内部监督的程序、方法和要求.突出内部监督重点,主要将与财务会计工作密切相关的业务环节和控制流程纳入滥督范围。增强监督检查的针对性,把开展专项监督摆在首要位置。重点监督内部控制的运行缺陷,提高内部控制的执行力。为了协调好内部监督与外部审计的关系,建议聘请与本公司合作关系较好的某会计师事务所为建立健全内部控制提供智力支持和咨询服务,并聘请该事务所开展内部控制审计.

    要求;

    从内部控制理论和方法角度,指出A公司经理层提交的基本规范实施方案各要点中的不当之处,并简要说明理由.

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    (3)风险评估。会议决定成立专门的风险评估机构,围绕内部控制目标,定期或不定期对内部环境、业务流程等进行全面评估,准确识别公司面临的内外部风险,根据风险发生的可能性和影响程度进行排序,采取相应的风险应对策略。

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    (5)信息与沟通。会议要求公司完善信息与沟通制度。及时收集、整理与内部控制相关的内外部信息,促进信息在企业内部各层级之间,企业与外部有关方面之间的有效沟通与反馈;同时建立反舞弊机制,实施举报投诉制度和举报人保护制度,及时传达至全体中层以上员工。确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

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    要求:

    根据《企业内部控制基本规范》的要求,分析、判断该公司董事会会议形成的上述决议中有哪些不当之处,并简要说明理由。

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