根据本题要点（4）所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票

上市。甲公司提交的有关资料如下：

（1）2000年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司，注册资本为人民币l.2亿元。2005年'l月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截止2004年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。

（2）截至2006年12月31日，甲公司股份总额为2.5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票4000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额32000万元。

（3）截至2006年l2月31日，甲公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）后的价值为6000万元。

（4）甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：单位：万元 2004钲 200.5年 2006年 营业收入 2000 3800 4000 扣除非经常损益前的净利润 1356 2532 2821 扣除非经常损益后的净利润 1200 1600 3854 经营活动产生的现金流量净额 1500 2200 1600 注：公司2006年末不存在未弥补的亏损

（5）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。

（6）甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

（1）甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。

（2）根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。

（4）根据本题要点（2）和（3）所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。

（5）根据本题要点（4）所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的规定？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？

并说明理由。

（7）根据本题要点（6）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。

证监会于2007年8月在对振海上市公司进行检查时，发现以下事实： ①振海公司董事甲在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了50万元的经济损失。2007年2月10日，连续180日持有振海公司2%股份的乙股东，书面请求振海公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至3月15日仍未对甲提起诉讼。 ②2007年4月，古力公司严重侵犯了振海公司的专利权，给振海公司造成了重大损失，但振海公司怠于对古力公司提起诉讼。

要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点 ①所提示的内容，指出乙股东还可以采取什么行动？并说明理由。

（2）根据本题要点 ②所提示的内容，乙股东可以通过哪些途径对古力公司提起诉讼？

术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配方法未进行约定。

（1）在未经乙公司同意的情况下，甲公司自己使用该技术秘密获利100万元。乙公司要求甲公司向其支付50％的获利，遭到甲公司的拒绝。

（2）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以普通使用许可的方式许可A企业使用，双方同时约定A企业可以再许可B企业使用该技术秘密，取得使用费30万元。乙公司要求甲公司向其支付50％的转让费，遭到甲公司的拒绝。

（3）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以使用许可的方式许可C企业使用，取得使用费20万元，但双方对使用许可方式未进行约定。2005年4月1日，C企业未按照合同约定支付使用费，经催告后在4月10日仍未履行，甲公司于是通知C企业解除合同。

（4）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以排他使用许可的方式许可D企业使用，取得使用费200万元。

（5）E企业窃取该技术秘密后，将其转让给F企业，F企业在知道E企业的技术秘密系窃取所得后，仍向E企业支付了10万元的转让费。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）．根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。

（2）．根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。此外，B企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。

（3）．根据本题要点（3）所提示的内容，指出C企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合规定？并说明理由。

（4）．根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司的行为是否有效？并说明理由。

（5）．根据本题要点（5）所提示的内容，指出E、F企业应当承担何种法律责任？

2006年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：

(1)2006年1月，经董事会同意，甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保。A公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，并不知道A公司是甲公司的控股股东。

(2)2006年2月，甲公司为8公司2亿元的银行贷款提供担保。经查，为8公司的担保额占甲公司2005年12月31日经审计净资产的12%，该担保经甲公司董事会同意，但未经股东大会审议。

(3)2006年3月，甲公司为C公司2000万元的银行贷款提供担保。经查，C公司的资产负债率为75%，该担保经甲公司股东大会审议通过。

(4)2006年4月，甲公司为D公司500万元的银行贷款提供担保。经查，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，应到董事9名，实到董事9名，赞成票为5票，反对票为4票。

(5)2006年5月，控股股东A公司(代表国家持有甲公司8000万股的国有股)以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查，E公司为A公司的控股子公司。

要求：根据有关规定，分别回答以下问题(不考虑利息等因素)：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定？并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司，为C公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会的做法是否符合有关规定？并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由：

给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称丙公司）。甲、乙 公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：

（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。

（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。 （4）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。

（5）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

（6） 公司的主营业务为彩扩、洗像。

根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%

要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

1．根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由

2．根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？说明理由

3．根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定？说明理由

4．根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由？

5．根据本题要点（5）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由？

6．根据本题要点（6）所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由

7．根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？

根据本题要点(4)所提示的内容，指出C公司的抵押权是否已经设立？并说明理由。管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销？并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产？并说明理由。

事电子产品生产的A企业60%的股权转让给甲公司，甲公司收购后依法将A企业变更为中外投资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。甲、乙公司签订协议的部分内容如下：

（1）甲公司收购A企业60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

（2）丙公司成立后，注册资本保持不变，为2000万美元。

（3）丙公司的投资总额拟定为5500万美元。

（4）丙公司的主营业务为电子产品硬件的生产，经相关主管部门认定，该投资的项目属于先进适用技术，可以改进现有产品的性能。根据行业主管部门测算：甲公司在中国电子产品硬件业务市场占有率已经达到10%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将会达到25%。

要求：根据外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）、（3）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（4）所提示的内容和《指导外商投资方向规定》的规定，指出甲公司的投资项目属于何种类型？并说明理由。购中应履行何种义务？并说明理由。

司董事会通知各股东，于2005年5月18日召开临时股东大会，拟对下列事项进行表决：

（1）解聘会计师事务所；

（2）回购本公司的股票；

（3）增发新股方案；

（4）配股方案；

（5）资产重组方案；

（6）甲上市公司拟与控股股东A企业达成的关联交易。

在5月18日召开的临时股东大会上，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中出席会议的社会公众股股东所持股份总数为4000万股。具体表决情况如下：

（1）对“解聘会计师事务所”提案进行表决时，赞成票总计8000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。

（2）对“回购股票”的提案进行表决时，赞成票总计12000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1200万股。

（3）对“增发新股方案”进行表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。

（4）对“配股方案”进行表决前，控股股东A企业承诺全额现金认购。在表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。

（5）甲上市公司进行重大资产重组，购买的资产总价为4000万元，该资产经审计的账面净值为3000万元。对该事项进行表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为2500万股。

（6）因甲上市公司使用控股股东A企业的专利权，甲公司拟向A企业每年支付1000万元的专利权使用费。对该项交易进行表决时，赞成票总计13500万股。股东大会通过了该项决议，并授权董事会执行。

（7）根据控股股东A企业的提议，临时增加了“发行可转换公司债券”的提案。对该提案进行表决时，赞成票总计12000万股，其中社会公众股股东的赞成票为2500万股。股东大会通过了该项决议，并授权董事会执行。

要求：根据公司法律制度规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出“解聘会计师事务所”的提案是否可以获得通过？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出“回购股票”的提案是否可以获得通过？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出“增发新股方案”是否可以获得通过？并说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出“配股方案”是否可以获得通过？并说明理由。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出“资产重组方案”是否可以获得通过？并说明理由。股东大会决议应批露哪些内容？

（6）根据本题要点（6）所提示的内容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。

（7）根据本题要点（7）所提示的内容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。

根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司为D公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定？对于债务人D公司不能清偿的600万元债务，债权人E银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元？并分别说明理由。

开发行股票并在上海证券交易所(以下简称上交所)主板上市。甲公司提交的有关资料如下： (1)2004年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司)，注册资本为人民币1．2亿元。2009年1月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截至2008年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。 (2)截至2010年12月31日，甲公司股份总额为2．5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票8000万股，每股行价格为人民币4元，拟筹资额32000万元。 (3)截至2010年12月31日，甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 的价值为5000万元。 (4)甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：单位：万元

财务指标 2008年

2009年

2010年

营业收入

2000

3800

4000

扣除非经常损益前的

净利润

1356

2532

2821

扣除非经常损益后的

净利润

1200

1600

3854

经营活动产生的现金

流量净额

1500

2200

1600

注：公司2010年末不存在未弥补的亏损。 (5)甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。甲公司依法于同年4月15日在上交所顺利实现首发并上市。2012年，甲公司为促进铝制品上游产业的整合，准备实行一体化经营，2012年1月15日，董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论后股东大会于2月14日通过决议，当天宣布甲公司将购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产，以增强与现有主营业务的协同效应，拟购买资产的交易金额为1．1亿元。截至2012年1月1日，甲公司股本总额为3．3亿元，本次购买经营实体资产采用增发股票方式用于支付，每股发行价格11元，拟订发行后股本总额为3．4亿元。 此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易价格和交易量如下另外，甲公司2011年度经审计的财务会计报告因个别重要财务会计事项的处理编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，而甲公司拒绝进行调整，被注册会计师出具了保留意见的审计报告。 要求：根据以上资料，回答下列问题。 (1)甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。 (2)根据本题要点(1)所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。 (3)根据本题要点(2)所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。 (4)根据本题要点(2)和(3)所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。 (5)根据本题要点(4)所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有关规定？并说明理由。 (6)根据本题要点(5)所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。 (7)甲公司2012年发行股份购买资产方案中的股本总额和交易金额是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定？并说明理由。 (8)甲公司发行股份的价格是否符合规定？并说明理由。 (9)2011年财务会计报告被出具保留意见报告是否构成本次发行股份的障碍？甲公司应如何消除？