根据本题要点（4)所提示的内容，指出C公司的抵押权是否已经设立？并说明理由。管理人是否有权请求人

根据本题要点(4)所提示的内容，指出该买卖合同在什么情况下视为解除？

根据本题要点(4)提示的内容，指出B公司与C公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

要求：根据有关规定，分别回答 41～47 问题：

第 41 题 根据本题要点(1)提示的内容，指出张某买卖甲公司股票的行为是否符合规定？ 并说明理由。如果张某的行为不合法，张某应承担何种法律责任？指出李某买卖甲公司股票的行为是否符合规定？并说明理由。

根据本题要点(5)所提示的内容，指出甲公司的保证责任能否免除？并说明理由。因保证债务未到期，债权人E银行能否直接申报债权？并说明理由。

（1）在未经乙公司同意的情况下，甲公司自己使用该技术秘密获利100万元。乙公司要求甲公司向其支付50％的获利，遭到甲公司的拒绝。

（2）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以普通使用许可的方式许可A企业使用，双方同时约定A企业可以再许可B企业使用该技术秘密，取得使用费30万元。乙公司要求甲公司向其支付50％的转让费，遭到甲公司的拒绝。

（3）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以使用许可的方式许可C企业使用，取得使用费20万元，但双方对使用许可方式未进行约定。2005年4月1日，C企业未按照合同约定支付使用费，经催告后在4月10日仍未履行，甲公司于是通知C企业解除合同。

（4）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以排他使用许可的方式许可D企业使用，取得使用费200万元。

（5）E企业窃取该技术秘密后，将其转让给F企业，F企业在知道E企业的技术秘密系窃取所得后，仍向E企业支付了10万元的转让费。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）．根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。

（2）．根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。此外，B企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。

（3）．根据本题要点（3）所提示的内容，指出C企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合规定？并说明理由。

（4）．根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司的行为是否有效？并说明理由。

（5）．根据本题要点（5）所提示的内容，指出E、F企业应当承担何种法律责任？

根据本题要点(4)提示的内容，指出D公司与E公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处，并分别说明理由。

根据本题要点(3)所提示的内容，指出B公司拒绝出资的理由是否符合规定？并说明理由。B公司能否以其80万元的债权抵销其尚未缴付的80万元出资？并说明理由。

（1）解聘会计师事务所；

（2）回购本公司的股票；

（3）增发新股方案；

（4）配股方案；

（5）资产重组方案；

（6）甲上市公司拟与控股股东A企业达成的关联交易。

在5月18日召开的临时股东大会上，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中出席会议的社会公众股股东所持股份总数为4000万股。具体表决情况如下：

（1）对“解聘会计师事务所”提案进行表决时，赞成票总计8000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。

（2）对“回购股票”的提案进行表决时，赞成票总计12000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1200万股。

（3）对“增发新股方案”进行表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。

（4）对“配股方案”进行表决前，控股股东A企业承诺全额现金认购。在表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。

（5）甲上市公司进行重大资产重组，购买的资产总价为4000万元，该资产经审计的账面净值为3000万元。对该事项进行表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为2500万股。

（6）因甲上市公司使用控股股东A企业的专利权，甲公司拟向A企业每年支付1000万元的专利权使用费。对该项交易进行表决时，赞成票总计13500万股。股东大会通过了该项决议，并授权董事会执行。

（7）根据控股股东A企业的提议，临时增加了“发行可转换公司债券”的提案。对该提案进行表决时，赞成票总计12000万股，其中社会公众股股东的赞成票为2500万股。股东大会通过了该项决议，并授权董事会执行。

要求：根据公司法律制度规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出“解聘会计师事务所”的提案是否可以获得通过？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出“回购股票”的提案是否可以获得通过？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出“增发新股方案”是否可以获得通过？并说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出“配股方案”是否可以获得通过？并说明理由。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出“资产重组方案”是否可以获得通过？并说明理由。股东大会决议应批露哪些内容？

（6）根据本题要点（6）所提示的内容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。

（7）根据本题要点（7）所提示的内容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。

根据本题要点(2)所提示的内容，指出A公司的抵押权是否已经设立？并说明理由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销？并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产？并说明理由。

（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。

（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。 （4）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。

（5）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

（6） 公司的主营业务为彩扩、洗像。

根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%

要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

1．根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由

2．根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？说明理由

3．根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定？说明理由

4．根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由？

5．根据本题要点（5）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由？

6．根据本题要点（6）所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由

7．根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？