题目
问题:
第1题
六、(本题22分)
案情:甲、乙、丙、丁、戊打算共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本100万元,其中甲、乙各以货币30万元出资;丙以实物出资,经全体股东一致同意作价io万元;丁以其专利技术出资,作价25万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价5万元。公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款50万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司惟—盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给庚。
问题:
1.饮料公司组建过程中,各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?
2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么?
3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后,饮料公司原有的债权债务应如何承担?
4.乙转让股份给庚时应遵循股份转让的何种规则?
5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的50万元贷款,应以谁为被告?为什么?
第2题
问题:
第3题
案情:
2009年10月,甲、乙、丙发起设立A有限责任公司。该公司的注册资本额为50万元人民币,其中,甲以现金人民币4万元出资,乙以现金人民币16万元出资,丙以实物作价人民币30万元出资。公司设立董事会,乙为董事长、甲为副董事长;公司不设立监事会,丙为公司监事。
问题:(1)A公司股东货币出资是否符合公司法规定?说明理由。
(2)A公司不设监事会是否合法?说明理由。
(3)A公司首次股东会议应当由谁召集和主持?说明理由。
(4)A公司的三名股东谁有权单独提议召开临时股东会议?说明理由。
第4题
饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给大北公司。1年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。
饮料公司组建过程中,各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?
第5题
六、(本题20分)
案情:甲公司与赵某签订投资合同,约定:双方各出资200万元,设立乙有限责任公司;甲公司以其土地使用权出资,赵某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资);赵某任董事长兼总经理;公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定,其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后,在甲公司用以出资的土地上生产经营,但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。
2006年3月,乙公司向丙银行借款200万元,甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月,甲公司提出退出乙公司,赵某书面表示同意。2009年8月,法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元,并判决甲公司承担连带清偿责任。此时,乙公司已资不抵债,净亏损150万元。另查明,赵某在公司成立后将100万元注册资金转出,替朋友偿还债务。
基于上述情况,丙银行在执行过程中要求甲公司和赵某对乙公司债务承担责任。甲公司认为,自己为担保行为时,土地属乙公司所有,故其抵押行为应无效,且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司,因此,其对240万元贷款本息不应承担责任;另外乙公司注册资金中的100万元被赵某占用,赵某应退出100万元的一半给甲公司。赵某则认为,乙公司成立时甲公司投资不到位,放乙公司成立无效,乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。请根据上述事实,回答下列问题:
1.甲以土地使用权出资,应履行什么手续?(2分)甲公司未将土地使用权过户到乙公司,其性质是什么?(2分)甲应承担什么责任?(2分)
2.甲公司以自己名义用上述土地使用权作为乙公司向丙银行借款200万元的抵押担保,该行为是否有效?(2分)为什么?(3分)
3.赵某在公司成立后将100万元注册资金转出,替朋友偿还债务,其行为性质如何?(3分)赵某应承担什么责任?(2分)
4.赵某认为:乙公司成立时甲公司投资不到位,故乙公司成立无效。此观点是否具有法律依据?(2分)甲公司应否承担乙公司亏损的一半?(2分)
5.乙公司、甲公司和赵某对丙银行的债务各应如何承担责任?(2分)
第6题
根据上述案情,回答下列问题,并说明理由。
(1)甲是否有权提议召开临时股东会?
(2)本案中召开股东会的通知时间是否符合公司法规定?
(3)本案中增资决议是否合法通过?
第7题
第8题
A.股东出资尚未缴足,公司不得分配利润
B.甲应分得4万元,乙、丙各3万元
C.甲应分得10万元,乙、丙不得分配
D.甲、乙、丙应平均分配
第9题
问题:若你是甲的法律顾问,对甲的要求如何回答。
第10题
1.公司出资存在哪些问题?
2.若丙想召开董事会,决议甲的不当行为,可通过何种途径进行?
3.丙可否以诉讼方式追究甲的责任?若可以,应按何种方式进行?
4.若丙想转让股权以退出公司,应按何种方式进行?
5.若无人购买丙的股权时,则丙可通过何种方式维护自己的合法权益?
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