甲、乙、丙三人决定共同投资设立一家科技发展有限责任公司，注册资本100万元。其中甲在公司

10万元出资，并且所有资金在公司成立后1年内到位。后乙、丙均按时缴纳了出资，甲因为资金紧张，到章程规定的出资期限止，实际仅出资5万元。对于该出资责任，下列说法错误的是：（）

A．甲乙丙应当就未缴纳的5万元向公司承担连带补交责任

B．若公司资不抵债，债权人丁主张乙、丙承担责任，则乙、丙应当和甲对债权人在5万元的范围内负有连带出资责任

C．设乙以专利权出资，该专利评估是由公平评估事务所评估的，实际价值为10万元，但评估作价30 万元，那么公平事务所应当在20万元的范围内对公司承担赔偿责任

D．设丙以土地使用权出资，该土地使用权评估是

由合众评估事务所评估的，但该地实际价值10万元

而评估为20万元，因此造成了债权人戊的损失，如果

合众事务所能够证明自己没有过错，则不承担责任

甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司章程规定：

(1)出资方式：甲，现金5万元；乙，劳务折价2万元；丙，机器设备3万元；

(2)出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金5万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清；

(3)组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工M任公司监事；

(4)利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损；

(5)公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确需转让的，由公司购买，并办理注册资本变更登记事项。

根据上述材料，回答下列问题：

甲、乙、丙三人的出资方式是否合法？为什么？

甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司章程规定：

(1)出资方式：甲，现金5万元；乙，劳务折价2万元；丙，机器设备3万元。

(2)出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金5万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清。

(3)组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工M任公司监事。

(4)利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损。

(5)公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确需转让的，由公司购买，并办理注册资本变更登记事项。

根据上述材料，回答下列问题：

(1)甲、乙、丙三人的出资方式是否合法？为什么？

(2)甲、乙、丙三人的出资期限是否合法？为什么？

(3)公司组织机构设置是否合法？为什么？

(4)公司利润分配和亏损承担方式是否合法？为什么？

(5)公司股权转让的约定是否合法？为什么？

A.选举乙公司董事长王某为丙公司董事长

B.任命公司监事、甲公司代表刘某为财务负责人

C.任命乙公司董事长王某为公司总经理

D.决定斥资800万元参股某装修公司

E.决定与丁公司进行合并

A.丙的转让需经过其他合伙人的一致同意

B.如甲不同意丙将其份额转让，则甲必须购买该份额

C.如丙经甲、乙同意，将其份额转让给了第三人，则丙对合伙企业的债务就免除了责任

D.第三人购得该份额后，其对入伙以前的债务不承担责任

E.第三人购得该份额后，其对人伙以前的债务承担连带责任

A.甲借给乙的货币

B.租赁的房屋

C.劳务

D.场地使用权

民币100万元，其中乙、丙出资人民币15万元，甲出资85万元，由于甲出资最多，因此三人同意将该公司作为甲所办A公司的下属企业，资产归A公司所有，债务由A公司承担。乙、丙二人每年按约分得收益3万元，不受企业经营状况影响，获利多的年份，乙、丙还可要求多分利润，但最多不得超过公司税后利润的20%。三人决定由甲于2005年8月向当地政府有关主管部门办理报批手续，结果未被批准成立公司。请问：为什么甲、乙、丙准备设立的公司未能获得批准？请根据《公司法》的公司特征进行回答。

请回答 94～96 题。 （二）

甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。

第94题：若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？

A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长

B．任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监

C．任命帅某为公司总经理

D．决定斥资500万元参股某广告公司

A.选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长

B.任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监

C.任命帅某为公司总经理

D.决定斥资500万元参股某广告公司