甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司,注册资本为8000万元。20

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2006年8月1日，公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事王某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：

（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券800万元。

（3）公司法定盈余公积金2600万元中提取400万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

（1）在董事会会议中王某能否接受委托代为行使表决权？为什么？

（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？

（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？

（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？

（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？

A.丙有权将自己出资份额转让给张三

B.任何情况下，其他股东在同等条件下可以行使优先购买权

C.如甲和乙同时主张优先购买权，应当抓阄决定由谁行使优先购买权

D.如甲和乙同时主张优先购买权，应先协商协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

A.丙有权将自己出资份额转让给张三

B.任何情况下，其他股东在同等条件下可以行使优先购买权

C.如甲和乙同时主张优先购买权，应当抓阉决定由谁行使优先购买权

D.如甲和乙同时主张优先购买权，应先协商协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

本题根据2013年教材进行了删减。2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转计股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出 任何答复。 公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元仝部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。

甲、乙、丙、丁共同投资设立一有限责任公司，甲拟转让自己的股权。下列说法不正确的是：

A．甲向乙转让应得到丙、丁过半数同意

B．甲向戊转让应该得到乙、丙、丁过半数同意

C．甲向戊转让时，乙、丙、丁不同意转让又不购买的，视为同意转让

D．甲向戊转让时，在同等条件下，乙、丙、丁有优先购买权

2006年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲公司的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在2006年3月13日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并于4月10日在报纸上公告了其分立的事项。2006年4月30日，原甲公司的债权人丁向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对丁的要求未予理睬。乙公司和丙公司于2006年6月1日正式挂牌营业，未进行登记。分析：

(1)甲公司的分立属于那种？

(2)甲公司的分立行为有哪些违法之处？

(3)是否可以认为甲方公司已经分立？

A.新生代有限责任公司设立失败，因为货币出资违法

B.乙没有履行出资义务

C.股东可以分期出资，全体股东首期出资不能少于3万元，剩余部分在两年内缴清

D.丙的出资无效，因为有限责任公司股东不能以土地使用权、劳务等出资

根据上述案情，请回答以下问题：

1．在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？

2．董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？

3．股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？

4．股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？

5．股东大会会议决定将法定公积金转增资本是否合法？为什么？

A.甲国有企业

B.乙股份公司

C.丙有限合伙企业

D.丁有限责任公司

要求：

根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题：

(1)有限责任公司章程约定各股东均等享有表决权是否符合规定？

(2)甲提出戊不享有表决权的异议是否符合规定？

(3)有限责任公司临时股东会修改公司章程的决议能否通过？