甲有限责任公司于2003年5月成立，2006年12月31日经审计的净资产值为6000万元，2007年1月，该公司准备按照净资产l00%折股变更为股份有限公司后首次公开发行股票并上市，关于该公司，下列说法中正确的是（）。

A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放

B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

C.李某，现正担任甲公司的董事长

D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

能担任公司董事？

A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放

B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

C．徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿

D．赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

A.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿

D.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放

月，鉴于公司已经连续两年利润不足5%，股东会议决定解散公司，并要求抽回出资。但是，董事长于某认为：公司这两年一向经营状况良好，且平均利润已达到4%。据此，于某认为公司章程不合法，要求人民法院予以撤销。股东会作出决议后，在债权人再三催促下，董事会才于2008年9月成立了清算组。

清算组成立后，考虑到公司现在的盈利，清算组把各股东的股份先行退回，然后对公司的财产进行了清理。清理后发现，公司尚欠国家税收50万元，欠董事、经理等人的工资10万元，欠债权人贷款20万元。此时，由于市场突然变动，甲公司生产的产品在市场上供不应求。于是，清算组抓紧时机，就公司库存的货物，与乙公司签订了购销合同。

问题：

A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满

A.由于2012年才变更为股份有限公司，甲公司的存续期间不符合首发股票并上市中持续经营期间3年以上的规定

B.经国务院批准，甲公司可以采用募集设立方式成立股份有限公司

C.甲公司的持续经营期间可以从2008年开始计算

D.有限责任公司不得首次公开股票并上市

司向B公司支付定金人民币30万元；B公司于7月8日交货，A公司在收货后10日内付清余款。 5月28日，A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票（同城使用，下同）。6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方获付款。 7月8日，B公司按时交货。7月12日，A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。7月13日，B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。 7月15日，A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持人付款，但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请求付款时，付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。 7月18日，A公司将货物退还了B公司，同时要求B公司返还货款及承担担保责任，B公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。经查：B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2003年元月18日成立，注册资金为人民币150万元，其中：甲以现金人民币30万元出资；乙以房屋折价人民币60万元出资;丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定：甲出资的现金如数到位;乙出资的房屋价值仅人为民币20万元;丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

要求：

根据上述事实，分别回答以下问题：

⑴付款人Y，拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确？为什么？

⑵付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确？为什么？

⑶A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么？B公司应如何承担担保责任？

⑷根据《中华人民共和国公司法》的规定，B公司的股东如何承担出资不实的民事责任？

A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，

B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不

C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清

D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于

A.甲公司于3月30日组织成立了清算组

B.甲公司董事会决议,清算组由张某等7名股东组成

C.清算组分别于4月2日、3日、7日、10日通知了甲公司的债权人乙、丙、丁、戊

D.5月,因空调市场看好,为防止公司资产贬值,清算组决定将甲公司库存的原料加工成空调出售

A．根据《国际货物销售合同公约》，本合同于5月10日成立

B．该批货物的保险和运输由乙公司负责

C．本案货物损失，乙公司无权向甲公司索赔

D．乙公司有权以货物受损为由要求开证行拒付