根据本题要点（2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司

体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：

（1）B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合C公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为5000万元（每1股面值为1元，下同），其中：A集团拟将B企业的全部净资产按照80%的折股比例认购4000万股，C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股，钱某以相关专利技术作价300万元按照70%的折股比例认购210万股。A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。

（2）B企业现有原材料主要依赖于A集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近1期，向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35%。

（3）股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：

①张某，拟任董事，研究生学历，现担任A集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。

②王某，拟任董事，本科学历，现担任A集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。

③李某，拟任董事，大专学历，现担任C公司总经理。

④赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。1997年3月起任一家企业总经理，1999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。

⑤钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。

⑥孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。

⑦黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。

（4）B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于A集团在W证券公司持有10%的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。

（5）股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上1个年度末，其净资产值可以达到9200万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行3000万股，发行价每股10元，募集资金30000万元。

要求：根据上述内容，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份的折股条件是否符合《中华人民共和国公司法》的规定？并分别说明理由。

（2）根据本题要点（2）所述内容，对股份有限公司成立之后与A集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所述内容，分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。

（4）根据本题要点（4）所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定？并说明理由。拟定由W证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定？并说明理由。

（5）根据本题要点（5）所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定？并分别说明理由。

2010年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：

(1)B公司截至2009年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为l元。下同)其中：A集团拟将B公司的全部净资产按照l00％的折股比例折算为股本，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。

(2)该公司于2011年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元，3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：

张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。

王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。

李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。

赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2005年3月起任一家企业总经理。2006年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。

钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。

孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。

黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。

(1)根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合《中华人民共和国公司法》的规定？并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。

因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：

(1)公司注册资本200万元，甲、乙、丙和李某(实为张某)分别以土地使用权、机器设

备、商标专用权和专利权作价出资。其中李某(实为张某)以现金出资40万元。

(2)乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。

(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴200A，丙和李某(实为张某)各认缴15％。

公司成立后经营了一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。

要求：根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定，分别回答以下问题：

(1)张某和李某签订的协议是否有效？并说明理由。

(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定？并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所述内容，分析甲、乙、丙三方可以不立即补足出资的约定是否符合法律规定？并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所述内容，分析甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。

(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持？并说明理由。

(6)张某如果要求李某承担赔偿责任，是否可以得到人民法院支持？并说明理由。

人民法院在审理某民事纠纷案件时，发现以下情形：

(1)2005年4月1日，甲、乙签订了租赁合同，双方约定，甲将自己的自行车出租给乙使用，租期为2年。2007年4月1日，租期届满，承租人乙继续使用自行车，但出租人甲未提出异议。

(2)2008年4月1日，乙将该自行车作价100元卖给不知情的丙。乙于当日将自行车交给了丙，丙于当日付清了款项。2008年4月10日，甲向丙要求返还自行车，遭到丙的拒绝。

(3)2008年4月20日，丙不慎将自行车遗失，被丁拾得。丁于2008年5月1日将该自行车作价80元直接卖给不知情的戊。2008年5月10日，丙知道该自行车在戊手中，要求戊返还。

(4)丙从戊手中要回自行车后，2008年6月1日，丙骑该自行车上街购物，被小偷庚偷走。庚兴高采烈地推着自行车准备回家，在路上该自行车被张某抢走。

要求：根据《物权法》、《合同法》的规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，2007年4月1日，租期届满后，出租人甲能否随时解除合同？并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲是否有权要求丙返还自行车？甲是否有权要求乙返还自行车？并分别说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，丙是否有权要求戊返还自行车？并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，庚是否有权要求张某返还自行车？庚应当在何时之前提出请求？丙是否有权要求张某返还自行车？并分别说明理由。

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事会予2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事c因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规

定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

(3)指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。

上市。甲公司提交的有关资料如下：

（1）2000年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司，注册资本为人民币l.2亿元。2005年'l月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截止2004年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。

（2）截至2006年12月31日，甲公司股份总额为2.5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票4000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额32000万元。

（3）截至2006年l2月31日，甲公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）后的价值为6000万元。

（4）甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：单位：万元 2004钲 200.5年 2006年 营业收入 2000 3800 4000 扣除非经常损益前的净利润 1356 2532 2821 扣除非经常损益后的净利润 1200 1600 3854 经营活动产生的现金流量净额 1500 2200 1600 注：公司2006年末不存在未弥补的亏损

（5）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。

（6）甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

（1）甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。

（2）根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。

（4）根据本题要点（2）和（3）所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。

（5）根据本题要点（4）所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的规定？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？

并说明理由。

（7）根据本题要点（6）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。

年1月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司并上市。2006年6月，中国证监会在对乙上市公司(以下简称“乙公司”)进行检查，发现以下情况：

(1)甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东；甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继截至2005年12月31日，甲公司的净资产为人民币1.8亿元)，乙公司的实收股份总额为2亿元。

(2)乙公司的监事会共有11人，其中职工代表3人，均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。

(3)乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份，2006年2月，刘某已转让其股份中的40万股，第二年，刘某欲再次转让其股份50万股。公司财务总监王某拥有该公司1000股，当年一次转让了其所持有的500股该公司的股票。

(4)2006年2月28日，乙公司为奖励本公司职工的辛勤工作，特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。乙公司现有的股份总数为20000万股，乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工，同时，收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的，且拟于2007年3月3日，将该股份转让给公司职工。

(5)2006年4月，乙公司为其控股股东A公司的2000万元银行贷款提供担保。乙公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

(6)2006年6月，乙公司拟为丙公司1.5亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到乙公司资产总额的35%。乙公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，赞成票为9000万股，反对票为6000万股。

(7)连续90日以上持有甲公司股份18万股的股东李某，认为该公司董事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，且给公司造成了损失，于是，于2006年5月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。6月18日，李某还未收到监事会的答复，遂以公司的名义直接向法院提起诉讼。

(8)为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员丁某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月15日购买了A公司股票1万股。

(9)公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。丁有限责任公司(以下简称丁公司)是一软件公司，乙公司董事李某为其出资人之一。丁公司于2007年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂于乙公司洽谈，希望乙公司投资3000万元用于生产此软件。2007年2月10日，乙公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其饧患窃赜诨嵋榧锹迹阅车绕溆？名董事均表决同意。随后，乙公司与丁公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，乙公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。2007年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，乙公司因此软件投资项目而损失重大。

(10)乙公司董事会提名E某和G某作为独立董事候选人，E某直接持有乙公司流通股股票10万股，G某为具有4年从事会计专业研究和实务工作经历的专家。上述独立董事提案由出席年度股东大会的股东和股东代表所持有表决权股份数10800万股(占乙公司已发行股份总额18000万股的60%)的全数同意通过。

(11)公司监事涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施；公司主要资产已被冻结。

(12)乙公司所属子公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的90%，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85%，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员，B某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。为乙公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告，尽管属于过失，但造成了严重的后果。

要求：根据上述材料，回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所述内容，张某认为其股东人数不足五人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确？公司的股份总额是否符合法律的规定？并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容，乙公司的监事会构成是否符合法律规定？多长时间要召开一次监事会？并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所述内容，刘某、王某转让股份的行为是否有效？并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处？并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。

(6)根据本题要点(6)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为丙企业的担保事项？并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所述内容，李某起诉行为有哪些不合法之处？并说明理由。

(8)根据本题要点(8)所述内容，陈某、丁某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

(9)董事李某是否有权对乙公司投资生产软件项目决议行使表决权？董事陈某是否应就投资软件项目的损失对乙公司承担赔偿责任？说明理由。

(10)根据上述要点(10)提示内容，E某和G某是否符合独立董事的任职资格？并分别说明理由。

(11)根据上述要点(11)提示内容，说明乙公司是否应履行法定义务？

(12)根据上述要点(12)提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任？根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任？根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定，C某和D某应当承担何种法律责任？

。该公司董事会于2006年9月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪l0万儿；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（3）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：根据上述材料，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。

（2）指出本题要点（2）中所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

（3）指出本题要点（3）的不规范之处，并说明理由。