甲投资者收购一家股本总额为4.5亿元人民币的上市公司。下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。

A.收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8%，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易

B.收购期限届满，持有该上市公司股份2%的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购

C.甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的36个月内不得转让

D.收购行为完成后，甲投资者应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告

A.甲上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易

B.持有甲上市公司股份1%的股东赵某，要求以收购要约的同等条件向收购人出售其股票的，收购人不得拒绝

C.收购人持有的甲公司股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

D.收购行为完成后，甲投资者应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予公告

A.对甲公司的收购

B.对乙公司的收购

C.对丙公司的收购

D.对丁公司的收购

E.对戊公司的收购

的25%才符合条件。（）

案例分析题八(本题20分。本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)

甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：

(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。

4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

58.甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。

人，国有资产评估后，全部折价入股，其金额为8000万元。公司股本总额为2亿元，每股面额为1元，股份数为2亿股。国有企业资产折股为8000万股，另一发起人集体企业认购3000万股，剩余部分委托甲证券公司包销。2004年11月10日该公司在履行法定手续后以每股1.5元的价格开始发售，并私下与包销的公司达成协议，回购了本公司股票120万股。（本文由北京安 通学校提供 欢迎阅读）

要求：根据上述情况和《证券法》的规定回答：

（1）该公司股票由一家证券公司包销是否符合法律规定？为什么？

（2）该公司回购本公司股票是否合法？为什么？

额为8 000万元。本市另一家集体企业同为该股份有限公司的发起人。该股份有限公司股本总额为2亿元，每股面额为１元，股份数为2亿股。国有企业资产折股为8 000万股，另一发起人集体企业认购3 000万股，剩余部分委托甲证券公司包销。2007年11月10日该公司在履行法定手续后以每股1．5元的价格开始发售，并私下与包销的公司达成协议，回购了本公司股票120万股。

要求：根据上述情况和《证券法》的有关规定回答：

(1)该公司股票由一家证券公司包销是否符合法律规定？为什么？

(2)该公司囿购本公司股票是否合法？为什么？

8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时。甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

要求：

根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

（1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。

（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。

（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。

A.1亿股

B.2亿股

C.3亿股

D.5亿股