甲投资公司（以下简称甲公司）与乙国有企业（以下简称乙企业）以甲公司出资金企业提供场地的方式成立了一家大型超市。超市成立后，与丙劳务派遣公司（以下简称丙公司）签订劳务派遣协议，由丙公司派遣李某到超市工作。不久，甲公司与乙企业产生纠纷，导致超市停业。超市于是将李某退回丙公司，丙公司以李某经过调整工作岗位仍不胜任工作为由解除了李某的劳动合同，李某认为，其在超市的工作属于法律规定禁止实施劳务派遣的范围，随

A.（1）李某的用人单位是（C）

B.甲公司

C.乙公司

D.丙公司

E.超市

甲资产评估有限责任公司(简称“甲公司”)与乙国有企业签订资产评估业务约定书，为该企业向丙外资企业转让专利权提供评估服务。甲公司指派注册评估师王某及其助理李某、孙某具体负责该评估业务。评估实施过程中，甲公司聘请了专利专家刘某协助工作。丙外资企业获悉，注册评估师王某3年前曾在乙国有企业任职，建议乙匡有企业更换注册评估师。

根据上述材料，回答下列问题：

(1)甲公司应当有几名注册会计师？该公司注册资本至少是多少？

(2)甲公司与乙国有企业签订的资产评估业务约定书应当包括哪些基本内容？

(3)甲公司聘请刘某协助工作时，能否减轻或者免除该公司的法律责任？

(4)助理李某、孙某对甲公司的哪些信息负有保密义务？

(5)由于何种原因造成评估结果失实时，注册评估师王某可以不承担相应法律责任？(6)注册评估师王某是否具有回避因素？并说明理由。

甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)。1996年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价1200万元，乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。1996年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额。为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额，如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

1997年5月，公司经过一段时问的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，其出资总和达5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，其出资总和达4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

2001年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司，海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司韵总公司为由，要求光中公司承担违约责任。

请根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？

(2)光中公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？为什么？

(3)光中公司股东会做出的增资决议是否合法？为什么？

(4)光中公司是否应承担海南分公司的违约责任？为什么？

(1)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50％，在营业执照颁发前缴纳，第二期50％的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

(2)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。

(3)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴20％，丙和丁各认缴15％。

要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题。

(1)本题要点(1)所述内容是否符合法律规定？并说明理由。

(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定？并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。

A．齐某

B．丁公司董事会

C．宋某

案例三

(一)资料

甲、乙两家国有企业决定共同投资设立丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)。发起人协议的部分内容如下：(1)丙公司的注册资本拟定为5000万元人民币。其中甲以土地使用权折价800万元、厂房设备折价‘700万元出资；乙以现金400万元、企业商誉折价100万元出资。其余3000万元股份向社会公开募集。(2)如果公司不能成立，由甲、乙根据上述出资比例对设立行为所产生的债务承担偿还责任。(3)丙公司成立后，开办费用从公司成立当年的应税收入总额中作一次性扣除。

(二)要求：根据上述资料，从下列问题的备选答案中选出正确答案。

61．根据《公司法》的规定，关于股份有限公司设立的下列说法中，正确的有

A．设立股份有限公司在任何隋况下都必须有5个以上的发起人

B．股份有限公司的设立方式包括发起设立和募集设立两种

C．国有企业改建为股份有限公司的。发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式

D．除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”，(以下简称“宏达公司”)，公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2010年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。

董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。2010年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2010年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时。有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2010年4月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。

(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？请说明理由。

(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？请说明理由。

(4)宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任？请说明理由。

(5)宏达公司股东会作出的增资决议是否合法？请说明理由。

（1）2001年4月1日，甲公司与乙公司签订一份托管协议。该协议约定：甲公司托管乙公司所属元器件厂，托管期限从签订协议之日起至2003年4月1日止，甲公司每年按照元器件厂净利润的40%收取托管费。截至2001年12月31日，甲公司从托管乙公司所属元器件厂中获得利润人民币400万元，占甲公司2001年度利润总额的11%。

（2）2001年7月，甲公司通过兼并方式以人民币2000万元收购了一家国有企业（以下简称“丙企业”）。根据有关协议，甲公司在取得担保的前提下分期付款，付款期限为5年，在兼并程序终结日支付价款800万元。

（3）甲公司与丁公司发生经济纠纷，丁公司于2001年1月10日对甲公司提起诉讼，人民法院于2001年6月10日作出甲公司败诉的判决，甲公司不服提起上诉。二审法院至2001年12月31日前尚未审结此案。此项诉讼的一审情况，甲公司已经作为重大事件予以披露。

（4）2001年8月1日，甲公司总经理、董事会秘书发生变动。

（5）2001年，甲公司与其关联方戊公司累计交易总额达3500万元。

（6）2001年9月10日，持有甲公司36%的发起人股东A国有企业以其所持股份（国有股）作质押，向某建设银行贷款2000万元。

要求：

（1）根据上述要点（1）所述内容，甲公司在2001年年报中应否披露托管事项？并说明理由。

（2）根据上述要点（2）所述内容，甲公司在2001年年报中应当如何披露其收购丙企业之事项？

（3）根据上述要点（2）所述内容，甲公司与丙企业的收购协议是否符合有关法律规定？并说明理由。

（4）上述要点（3）所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露？并说明理由。

（5）上述要点（5）所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露？并说明理由。

（6）上述要点（6）所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露？并说明理由。根据有关规定，A企业在向建设银行进行质押贷款时，应当提交哪些材料？质押合同从何时生效？

案例．案例三

（一）资料

甲、乙两家国有企业决定共同投资设立丙股份有限公司（以下简称“丙公司”）。发起人协议的部分内容如下

（1）丙公司的注册资本拟定为5000万元人民币。其中甲以土地使用权折价800万元、厂房设备折价700万元出资；乙以现金400万元、企业商誉折价100万元出资。其余3000万元股份向社会公开募集。（2）如果公司不能成立，由甲、乙根据上述出资比例对设立行为所产生的债务承担偿还责任。（3）丙公司成立后，开办费用从公司成立当年的应税收入总额中作一次性扣除。

（二）要求：根据上述资料，从下列问题的备选答案中选出正确答案。

61. 根据《公司法》的规定，关于股份有限公司设立的下列说法中，正确的有：

A.设立股份有限公司在任何情况下都必须有5个以上的发起人

B.股份有限公司的设立方式包括发起设立和募集设立两种

C.国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式

D.除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元

案情：甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以下简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2 以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2009年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资2400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2009年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2010年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2010年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。

1．永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法？ 说明理由。

2．永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？

3．永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。

4．永发公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。

5．永发公司是否应承担上海分公司的违约责任？说明理由。