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问题:

正大有限责任公司设立于:2005年11月15日,由A公司和B公司共同出资组建,其中,A公司为中方

正大有限责任公司设立于:2005年11月15日,由A公司和B公司共同出资组建,其中,A公司为中方,B公司为外方。正大有限责任公司注册资本为人民币l0 000万元,其中A公司出资人民币4 000万元,占注册资本的40%;8公司出资6 000万元,占注册资本的60%,双方均以货币出资。2005年11月18日得强会计师事务所对正大有限责任公司设立验资进行了审验,审验结果是双方出资符合法律法规、合同章程的规定,并出具了验资报告(文号:得验字[2005]2356号)。2008年5月1日双方约定对正大有限责任公司增资人民币5 000万元,并约定于2008年5月30日前一次缴足增资额,A公司应出资2 000万元,其中以货币出资1 000万元,以厂房出资l 000万元;B公司出资3 000万元,其中以货币出资1 000万元,以进口的机器设备出资2 000万元。2008年5月15日,A公司以货币出资人民币1 000万元,厂房经评估并经双方确认的价值为人民币1 369万元。 2008年5月17日,8公司以从另外一外商投资企业分得的人民币利润出资500万元,又从境外汇入正大有限责任公司外币账户美元70万元。机器设备经商检部门检查鉴定的价值为美元275万元。出资当日汇率为l美元兑换7.5元人民币;合同约定汇率为1美元兑换7.6元人民币。

假设:

(1)经双方同意,并报经批准,本次增资中,双方实际出资额超出认缴部分的作为资本公积处理。

(2)惠威会计师事务所的张斌和李平注册会计师于2008年5月15日完成了验资的主要工作,所获取的验资事项声明上签署的日期为2008年5月16日,2008年5月17日会计师事务所完成了验资报告的编写工作。

要求:针对正大有限责任公司本次增资情况,请以惠威会计师事务所注册会计师的角度考虑并分别回答下列问题。

(1)针对外方直接从境外汇入的外币出资,注册会计师最应当实施的特殊审验程序是什么?

(2)针对中方的厂房出资,注册会计师实施的主要审验程序是什么?

(3)针对外方的进口机器设备出资,注册会计师实施的审验程序中,除了实施与内资企业实物出资相同的审验程序外,还应当实施哪些特殊审验程序?

(4)注册会计师应当实施哪些程序以关注前期注册资本实收情况和增资前的净资产状况?

(5)请代为编写验资报告。


  参考答案

正确答案:

(1)针对外方直接从境外汇入的外币出资,注册会计师最应当实施的特殊审验程序是:检查外商投资企业的外汇登记证,以确定外币是否汇入经外汇管理部门核准的资本金账户,并向该账户开户银行进行函证。
(2)针对中方的厂房出资,注册会计师应当观察、检查厂房,审验其权属转移情况,并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值,具体审验程序包括:①检查厂房出资是否按国家规定进行资产评估,查阅其评估报告,了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求,关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响;检查厂房作价是否存在显著高估或低估;检查投入厂房的价值是否经各出资者认可;②观察、检查实物数量并关注其状况,验证其是否与实物出资清单一致;③检查厂房的平面图、位置图,验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据等是否符合协议、章程的规定;④检查厂房是否办理交接手续,交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认,实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、章程的规定;⑤检查房屋是否已办理财产权转移手续,验证其出资前是否归属出资者,出资后是否归属被审验单位;⑥检查相关文件确认出资的实物是否设定担保。
(3)针对外方的进口机器设备出资,注册会计师实施的审验程序中,除了实施与内资企业实物出资相同的审验程序外,还应当实施下列特殊审验程序:①按照国家规定须办理价值鉴定手续的,查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书。②检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致;检查实物是否来源于境外。③观察、检查实物,验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致。④当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时,检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。
(4)注册会计师应当实施下列程序以关注前期注册资本实收情况和增资前的净资产状况:查阅前期验资报告;关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况;查阅近期财务报表和审计报告,关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本、实收资本的情况。
(5)验资报告正大有限责任公司:我们接受委托,审验了贵公司截至2008年5月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的 安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币l0 000万元,实收资本为人民币10 000万元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币5 000万元,由A公司、B公司于2008年5月30日之前一次缴足,变更后的注册资本为人民币1 5000万元。经我们审验,截至2008年5月30日止,贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币伍仟万元。各股东以货币出资2 000万元,实物出资3 000万元。同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币l0 000万元,实收资本人民币10 000万元,已经得强会计师事务所审验,并于2005年11月18日出具得验字[200512356号验资报告。截至2008年5月30日止,变更后的累计注册资本人民币l5 000万元,实收资本15 000万元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 
附件:
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明惠威会计师事务所 
中国注册会计师:张斌(签名并盖章)(盖章) 
中国注册会计师:李平(签名并盖章)

中国X X市 
二00八年五月十六日

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