丙公司拟增加注册资本3000万元。某股东根据增资协议，投入货币资金1000万元。A注册会计师

了丙公司提供的银行收款凭证、银行出具的确认已收讫1000万元投资款的询证函回函，据以确认该股东投入的货币资金已到位。()

A．正确

B．错误

注册会计师的下列审验结论正确的有（）。

A．甲公司为有限责任公司，拟整体变更为股份有限公司。甲公司原注册资本为2000万元，审计确认的资产总额为10000万元，负债总额为6500万元，净资产为3500万元，注册会计师根据审计确认的净资产验证确认股东交纳的注册资本合计为3000万元，资本公积为500万元

B．中方戊公司拟与外方乙公司合资设立中外合资企业，记账本位币为人民币，戊公司以经评估确认的土地使用权作价人民币2000万元出资，乙公司以货币资金美元500万元出资。美元对人民币的合同约定汇率为1：8.23，出资当月1日的汇率为1：8.21，出资当日汇率为1：8.24。注册会计师审验了中外双方的实际出资情况，验证确认中外双方缴纳的注册资本为6115万元

C．丙公司经国家批准实施债转股，其原注册资本为3000万元，审计后的资产总额为11100万元，负债总额为8000万元，净资产为3100万元（其中资本公积为50万元），评估确认的净资产为3600万元。实施债转股的相关批准文件规定：债权人将债权1000万元中的40万元给予豁免，960万元转为股权，债权转为股权的比例为1.2：1。注册会计师验证确认丙公司实施债转股后的注册资本为3800万元，资本公积为750万元。

D．乙公司为中外合资经营企业，某外方股东以从乙公司分得的人民币利润1000万元出资设立注册资本为人民币1000万元的外商独资企业。注册会计师按照货币资金出资的一般要求审验了外方股东的货币资金出资，并在对乙公司已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、主管税务机关出具的完税凭证审验无误后，验证确认该外商独资企业实收的注册资本为人民币1000万元。

权转移手续.A注册会计师予以验证确认，并依据该股东出具的承诺函在验资报告说明段中说明该股东承诺在半年内办理过户手续。（）

A.甲、乙、丙、丁通过的决议有效

B.该增资决议应由全体股东一致同意

C.戊可以自行决定是否增加注册资本，无需经过甲乙丙丁的同意

D.戊可以向人民法院起诉确认该增资决议无效

续。A注册会计师予以验证确认，并依据该股东出具的承诺函在验资报告说明段中说明该股东承诺在半年内办理过户手续。 ()

A．正确

B．错误

务的相关验资工作底稿中，存在以下事项：

（1）甲公司为有限责任公司，拟整体变更为股份有限公司。甲公司原注册资本为2000万元，审计确认的资产总额为10000万元，负债总额为6500万元，净资产未3500万元。注册会计师根据审计确认的净资产验证确认股东交纳的注册资本合计为3000万元，资本公积为500万元。

（2）乙公司为中外合资经营企业，其外方股东以从乙公司分得的人民币利润1000万元出资设立注册资本为人民币1000万元的外商独资企业。注册会计师按照货币资金出资的一般要求审验了外方股东的货币资金出资，并在对乙公司已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、主管税务机关出具的完税凭证审验无误后，验证确认该外商独自企业实收的注册资本为人民币1000万元。

（3）丙公司经国家批准实施债转股，其原注册资本为3000万元，审计后的资产总额为11100万元，负债总额为8000万元，净资产为3100万元（其中资本公积为50万元），评估确认的净资产为3600万元。实施债转股的相关批准文件规定：债权人将债权1000万元中的40万元给予豁免，960万元转为股权，债权转股权的比例为1.2：1.注册会计师验证确认丙公司实施债转股后的注册资本为3800万元，资本公积为750万元。

（4）丁公司为有限责任公司，原注册资本为600万元，资产总额为1200万元，负债总额为300万元，净资产为900万元。经股东会决议，丁公司申请减少注册资本200万元。在对与减少注册资本有关的法律文件和与支付300万元货币资金相关的凭证等审验无误后，注册会计师验证确认丁公司减资后的净资产为600万元，其中注册资本为400万元。

（5）中方戊公司拟与外方已公司合资设立中外合资经营企业。该中外合资经营企业的注册资本币种和记帐本位币均为人民币。戊公司以经评估确认的土地使用权作价2000万元出资，己公司以货币资金美元500万元出资。美元对人民币的合同约定汇率为1：8.23，出资当月1日汇率为1：8.21，出资当日汇率为1：8.24.注册会计师审验了中外双方的实际出资情况，验证确认中外双方缴纳的注册资本为人民币6120万元。

要求： 请分别上述5种情况，说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。

：

(1)公司注册资本为600万元。其中，甲出资180万元(货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元)，乙出资150万元(机器设备作价出资100万元、特许经营权作价出资50万元)，丙以货币270万元出资。

(2)公司董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。

(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)股东的出资方式是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法律制度的规定？公司章程规定的股东在股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法律制度的规定？并分别说明理由。

(3)公司章程规定的股东分红比例是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

该公司注册资本总额为人民币100万元，其中甲拟出资20万元人民币，乙拟以厂房作价出资20万元，丙拟以知识产权作价出资30万元，丁、戊分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2010年12月31日前缴足。公司名称为南京金陵有限责任公司。委托甲办理公司的申请登记手续。

2008年3月21日甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经甲与另外四人商妥均予以纠正。2008年4月7日，甲到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2008年4月2日的“企业法人营业执照”。甲认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2008年4月8日发出公司成立的公告。公司成立后，甲主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2008年4月21日，己打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是己加入该公司。公司成立后，董事会发现，乙作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由乙补足差额，如果乙不能补足差额，则向甲、丙、丁、戊按出资比例分担该差额。2008年5月，甲要求转让出资给庚，甲于2008年5月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。丙表示同意，己一直未予答复。丁、戊称无所谓，但并不反对。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如庚高。2008年6月11日，甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去并认为转让无效。

2008年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以金陵公司是上海分公司的总公司为由，要求金陵公司承担违约责任。2008年8月，金陵公司股东会决议向其他企业投资，于是金陵公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一个合伙企业。

请根据上述材料回答下列问题：

A.公司由甲同时担任经理和法人代表

B.公司不设监事会，由乙担任监事

C.股东可以自由向股东以外的人转让股权

D.规定四人认缴的详细出资份额