案情 2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定

六、（本题22分）

案情 2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。

至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。

公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。

千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1,000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。

戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。

北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。

2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。

2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。

问题

1．北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？

2．丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？

3．丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？

4．北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？

5．北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？

6．戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？

7．如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？

8．乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？

9．北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？

股，每股1元人民币。甲、乙、丙三人分别持有300万股，丁、戊两人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由()

A.公司与股东共同承担

B.公司以其全部资产承担

C.甲乙丙丁戊五股东共同承担

A．甲乙丙丁戊可以选择发起设立或者募集设立

B．若甲乙丙丁戊中有三人退出，他们仍能够共同投资设立该股份有限公司

C．若甲已经认购了公司股份总数的5％，乙认购了公司股份总数的10％，丙认购了公司股份总数的7％，丁认购了公司股份总数的3％，戊认购了公司股份总数的9％，则余下的股份可以向社会公开募集

D．设立时甲乙丙丁戊中至少要有三个人在中国境内有住所

注册资本为500万元。公司成立后一直生意兴隆，为扩大生产规模，出资100万元的大股东甲提议召开临时股东会讨论表决增资事宜，提出的增资方案是：公司拟增资100万元;原有股东按原持股比例增资。2007年8月3日该公司董事会向全体股东发出通知，定于2007年8月20日召开临时股东会讨论增资事宜。临时股东会会议如期召开，表决的结果是甲、乙、丙赞同增资，丁、戊反对增资，其中赞成增资的甲、乙、丙拥有的表决权合计占表决权总数的60%;反对增资的丁、戊拥有的表决权合计占表决权总数的40%。会后，丁、戊拒绝履行增资决议，并向人民法院提起诉讼。

根据上述案情，回答下列问题，并说明理由。

(1)甲是否有权提议召开临时股东会？

(2)本案中召开股东会的通知时间是否符合公司法规定？

(3)本案中增资决议是否合法通过？

A.该决议无效，甲的债务未免除

B.该决议有效，甲的债务已经免除

C.该决议需经全体股东同意才能有效

D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

A.该决议无效，甲的债务未免除

B.该决议有效，甲的债务已经免除

C.该决议需经全体股东同意才能有效

D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

A.该决议无效,甲的债务未免除

B.该决议有效,甲的债务已经免除C该决议需经全体股东同意才能有效

C.该决议属于可撤销,除甲以外的任一股东均享有撤销权

A.该决议无效，甲的债务未免除

B.该决议有效，甲的债务已经免除

C.该决议需经全体股东同意才能有效

D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

A.1.5万元

B.3万元

C.1.6万元

D.2.25万元