自2008年甲公司在A股市场首次公开发行股票开始，ABC会计师事务所就负责其年度财务报表的审计业务。

A.2008年甲注册会计师负责A公司首次公开发行证券的审计工作，A公司成功上市后一直由甲注册会计师担任项目合伙人

B.甲注册会计师自2005年至2009年担任B公司(上市公司)财务报表审计业务关键合伙人，2010年不担任B公司关键合伙人

C.甲注册会计师自2006年至2010年担任C公司财务报表审计业务关键合伙人，因接替其担任C公司2011年度关键合伙人的乙注册会计师因意外事故无法工作，且事务所无其他胜任人员

D.甲注册会计师自2006年至2010年担任D公司(上市公司)财务报表审计业务关键合伙人，下年度安排其作为会计师事务所的项目质量控制复核人员

A.由于2012年才变更为股份有限公司，甲公司的存续期间不符合首发股票并上市中持续经营期间3年以上的规定

B.经国务院批准，甲公司可以采用募集设立方式成立股份有限公司

C.甲公司的持续经营期间可以从2008年开始计算

D.有限责任公司不得首次公开股票并上市

甲股份有限公司(以下简称甲公司)系公开发行A股的上市公司，主要生产销售家电产品。2008年12月X会计师事务所首次接受甲公司的委托审计其2008年度的财务报表。注册会计师B接受会计师事务所的指派担任该项目的负责人。通过预审后，8注册会计师决定对甲公司的期末存货进行监盘，在制定监盘计划时，有以下情况：

(1)年末甲公司存货中只有原材料和库存商品。原材料占全部存货的60%，由A材料、B材料

等十几种材料组成，其中，A材料和B材料为主料，占全部原材料的90%；库存商品占全部存货的40%，由甲产品等五种产品组成，其中甲产品占全部库存商品的70%以上。

(2)全部库存商品中有大约10%的产品在全国各地的销售部存放。各地销售部在公司统一安排下实施盘点，将盘点结果传真回公司，由财务部门确认。

(3)由于接近年末产品销量大增，故而在年终盘点时不能停工。

要求：

(1)根据上述资料，请指出B注册会计师在制定存货监盘计划时，应确定该监盘以控制测试为主还是以实质性程序为主，并简要说明理由。

(2)根据甲公司存货的情况，请指出B注册会计师在执行监盘程序时应需要特别关注的情况。

(3)由于首次接受委托，请指出B注册会计师为确定存货的期初余额应实施的审计程序。

(4)由于存放在各地销售部的产品数量较小，且过于分散，B注册会计师决定不派审计人员前往监盘，直接对此以审计范围受到限制为由出具保留意见的审计报告是否恰当？如果你认为恰当请说明理由；如果你认为不恰当请说明B应实施的程序。

成立后公司发展迅速，公司的董事会在2008年决定将公司变更为股份有限公司，并就本次变更公司形式的具体方案提请股东会批准。公司股东会作出决议，采用募集设立方式变更为股份有限公司并上市，发起人为A、B、C．随后，甲公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，中国证监会对申请文件和甲公司核查时，发现以下问题：

（1）注册会计师核验，甲公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：单位：万元 2005年 2006年 2007年 净利润 800 1200 1800 营业收入 7000 10000 12000 （2）首次发行股票5000万股，其中，发起人认购的股份数为2000万股，其余向社会公开发行。

（3）甲公司在2007年曾向证监会提出公开发行的申请，但申请的报告中被查出有虚假的记载和重大的遗漏，故2007年未能成功发行。

（4）股东A借用甲公司流动资金500万元，截至申请材料提交时，A股东按照还款计划已经偿还了200万元，还有300万元尚未偿还。

（5）在股东会的变更公司形式公开发行股票并上市的表决中，公司股东全部出席，在表决中，股东B没有同意，而A公司和C公司同意，股东会以持有表决权总数过半数的股东通过的方式，通过了此项决议。

要求：根据上述资料，回答以下问题：

（1）在有限责任公司成立时，股东的出资方式和货币出资额是否符合法律规定？并说明理由。

（2）公司股东会的表决是否符合规定？请说明理由。

（3）公司首次公开发行股票并上市中，其净利润和营业收入是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。（假定不考虑非经常性损益）

（4）发起人认购的股份比例是否符合股份有限公司设立的要求？并说明理由。

（5）公司2007年的申请是否构成本次首发股票并上市的障碍？请说明理由。

（6）股东A向甲公司借款的情形是否符合首次发行股票并上市的规定？请说明理由。

A.首次公开发行前公司持有的股份自发行人股票上市之日起36个月内不得流通

B.战略投资者配售的股份自本次公开发行的股票上市之日起36个月内不得流通

C.战略投资者配售的股份自本次公开发行的股票上市之日起l2个月内不得流通

D.特定机构投资者网下配售股份自本次公开发行股票上市之日起l2个月内不得流通

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2007年3月份，2010年10月份甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人乙证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：

(1)甲公司发行前股本总额为人民币2000万元。

(2)在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表：

(单位：万元) 2007年 2008年 2009年 净利润(扣除非经常性损益前) 400 450 600 净利润(扣除非经常性损益后) 500 600 500 营业收入 2000 4000 6000(3)本次拟公开发行6000万股(每股面值l元，下同)，发行价每股l0元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将投资于股市，以赚取短期差价收益。

(4)拟由乙证券公司独家包销，根据拟定的包销方案：承销期限拟定为120天，乙证券公司在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分由公众认购。

第 49 题 甲公司的股本总额是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件？说明理由。

A.向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向上修正

B.向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让

C.向特定对象发行的可转债转股的，转股票自可转债发行结束之日起12个月内不得转让

D.可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的当日成为甲公司股东

A.上市公司的控股股东，实际控制人或其控制的关联人认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得流通

B.首次公开发行前公司持有的股份自发行人股票上市之日起36个月内不得流通

C.董事会拟引进的境内外战略投资者认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得流通

D.通过本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得流通