甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过证券交易所的证券交易收购丙上市公司（以下简称“丙公司”)的

甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是()。

A．本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B．本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

C．本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％

D．投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之曰起3个月内不得转让

【解析】（1）选项A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。（2）选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（3）选项D：发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（P167）

A．本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者B．本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C．本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％D．投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之曰起3个月内不得转让E．（1）选项A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。（2）选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（3）选项D：发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（P167）

A.注册资本为1000万元，实缴注册资本为800万元，净资产为600万元

B.有证券从业资格的人员30人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员8人，财务顾问主办人5人

C.一年前开始从事公司并购重组财务顾问业务，最近2年财务顾问业务收入总计为150万元

D.一名财务顾问主办人最近24个月内因执业行为违反行业规范受到过中国证券业协会的纪律处分

E.一年前实际控制人发生过变化

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

B.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ

C.Ⅰ.Ⅳ

D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

A.取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记

B.取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；将股份转让协 议报中国证监会备案；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记

C.获得商务主管部门批准；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算 机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记

D.获得商务主管部门批准；经中国证监会审核无异议；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记

甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

(7)如果由于资金不足。导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定？并说明理由。

(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确？暂停交易的做法是否正确？分别说明理由。

(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确？并说明理由。

(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定？并说明理由。

(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定？并说明理由。

(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确？并说明理由。

(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定？并说明理由。

(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定？并说明理由。

张三是乙公司子公司的实际控制人。请问，下列说法正确的是()。

A．只要张三是为甲公司考虑，张三就可以参与表决

B．张三不可以行使表决权，但张三可以代理其他董事行使表决权

C．张三不可以行使表决权，也不可以代理其他董事行使表决权

D．张三不是乙公司实际控制人，张三可以参与表决

A.甲股东为上市公司实际控制人

B.乙股东用于认购的资产于2009年5月购入

C.特定对象为上市公司控制的关联人

D.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ