张某是某上市公司的独立董事，参与了董事会对公司账目及相关上市资料公布前的审核工作。

A.操纵市场行为

B.欺诈客户的行为

C.欺诈公司的行为

D.内幕交易行为

A．只要张三是为甲公司考虑，张三就可以参与表决

B．张三不可以行使表决权，但张三可以代理其他董事行使表决权

C．张三不可以行使表决权，也不可以代理其他董事行使表决权

D．张三不是乙公司实际控制人，张三可以参与表决

2008年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事8、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。

(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30Et内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

(3)为募集资金扩大生产，拟于2009年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。

(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

2010年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：

(1)张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。

(2)孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人，在2010年5月时已经离职。

根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？说明理由。

(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。

(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。

(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。

(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件？并说明理由。

(6)上市公司聘用或解聘会计师事务所由哪个机构作出决议？

A．张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

B．张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

C．全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D．张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，6人通过

A.姜某是持有星辉公司3%股份的自然人股东乙的妻子

B.张某是为星辉公司提供咨询服务的注册会计师

C.王某是星辉公司的董事

D.刘某于1年前卸任了大华公司副董事长之职，大华公司持有星辉公司已发行股份的6%

A.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

D.该上市公司的分公司的经理

A.公司监事会可以提名独立董事人选

B.欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的10%以上

C.独立董事可连选连任，连任时间不受期限的限制

D.公司董事会可以解任经常不参加会议的独立董事会

A．甲上市公司董事会认为自己公司规模不大，决定不设立独立董事

B．乙上市公司准备召开董事会会议，但2名独立董事认为提供的资料不充分，遂联合以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会可以不予采纳，但应该说明理由

C．丙上市公司独立董事王某还兼任丙公司法务顾问

D．丁上市公司决定设立薪酬与考核委员会，其中独立董事占多数并担任召集人

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有A、B、C、D。E未出席。F未出席,电话委托A代为出席并表决。G因病未出席,委托董秘H代为出席并表决。

(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致决定,于2006年4月8日举行2005年股东年会。将下列事项提交该次会议以普通决议审议通过:增加2名独立董事,修改公司章程。

(3)根据总经理提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘张某为财务负责人,并决定给予张某年薪10万元。董事会讨论通过了公司内部机构设置的方案。表决时,除B反对外,其他人均同意。

(4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

问:(1)出席该次董事会会议的董事人数是否合法？F、G委托是否合法？为什么？

(2)指出(2)和(4)不合法处,说明理由。

(3)董事会通过的两项决议是否合法？

(2012年)南山公司成立于I998年，主营业务为中药研发、生产和销售，现成为－家销售网络遍布各地的医药公司。2011年初，公司股东大会决定筹备公司上市申请事宜。为了进－步完善公司治理，股东大会重组了董事会，引入3名独立董事。改组后的董事会包括7名成员，董事会主席由公司总经理翟某担任，并成立了审计委员会等4个专业委员会。审计委员会由3人组成，分别是独立董事某大学会计学教授李某、独立董事卫生管理部门退休医学专家张某和公司董事兼财务总监赵某。 一年来，独立董事张某就公司战略制定、总经理任免和公司高管薪酬发表了独立意见。独立董事李某就公司内部控制、风险管理和大股东占用公司资金问题发表了独立意见。 审计委员会成立－年来开展了－系列的工作：召开了1次审计委员会会议，讨论建立健全公司内部控制事宜；与内部审计师、总经理－起讨论公司内部控制缺陷事宜；向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务，因为卓越会计师事务所(Excellent AccountingCo．)今年初已经为公司提供了验资服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了该提案。 要求： 简要分析南山公司审计委员会组成的缺陷和日常工作中存在的问题。